国有资产交易法律实务与疑难问题

目　录
**章　国有资产交易基本问题
　**节　国有资产交易主体
　　一、国有企业的不同认定
（一）不同领域对国有企业的界定
（二）国资监管领域相关概念
　　二、纳入国资交易监管范围国有企业类型
（一）国有独资、全资企业
（二）国有控股企业
（三）国有实际控制企业
　第二节　国有资产交易行为
　　一、国有资产交易三种行为
（一）企业产权转让
（二）企业增资
（三）企业资产转让
　　二、不受32号令约束“负面清单”
（一）不受32号令约束的企业
（二）不受32号令约束的交易行为
　　三、企业派生分立是否属于产权（资产）转让
　　四、无偿划转是否受32号令约束
　　五、产权置换是否受32号令约束
　　六、境外国有产权转让是否受32号令约束
　第三节　强制进场交易制度
　　一、“进场交易”判断三原则
　　二、强制“进场交易”制度法律效力
（一）“进场交易”效力争议
（二）《民法典》及《九民纪要》*新规定
（三）违反“进场交易”不具可行性
　　三、能否任意选择产权交易机构
　　四、非公开协议转让与“场外交易”
　　五、员工持股是否需要进场
　　六、发起新设是否需要进场
　　七、资产出租是否需要进场
　第四节　国资交易监管体系
　　一、国资交易规则体系
（一）国资交易规则体系的五个层次
（二）32号令与3号令的关系
　　二、国资交易监管主体及权限
（一）国资监管机构及其权限
（二）国家出资企业及其权限
（三）非公开协议方式审批
　　三、国资交易争端解决机制
（一）调解
（二）仲裁
（三）诉讼
　　四、违反国资交易监管法律责任
（一）32号令规定的法律责任
（二）国有企业经营管理者的其他责任
第二章　国有资产交易标的
　**节　国资交易标的种类
　　一、国资交易标的分类
（一）企业国有资产与国有产权
（二）企业产权
（三）注册资本
（四）企业资产
　　二、企业资质能否作为交易标的
　　三、涉诉债权能否作为交易标的
　　四、“重大资产”界定标准
　　五、设定担保物权的国有资产交易
　第二节　国资交易标的基本要求
　　一、国资交易标的权属要求
　　二、国有产权登记
（一）产权登记类型
（二）产权登记程序
　　三、交易标的能否拆细
　第三节　国有资产评估
　　一、法定评估事项
　　二、评估机构选取
　　三、评估方法选择
　　四、核准与备案
　　五、评估豁免情形
第三章　国有资产交易流程
　**节　企业产权转让流程
　　一、企业产权转让基本流程
（一）进场前准备阶段
（二）进场阶段
（三）后续阶段
　　二、企业产权转让批准机构的确定
　　三、信息预披露适用情形及披露程序
　　四、正式披露产权转让信息主要内容
（一）正式披露产权转让信息内容
（二）产权转让信息变更
　　五、能否设定受让方资格条件
　　六、交易条件的设置
　　七、企业产权转让底价的确定
（一）关于转让底价的设定
（二）关于转让底价的变更
（三）评估备案价格、挂牌价格、成交价格的关系
　　八、标的企业职工安置、债权债务处置
　　九、竞价方式及选择
　　十、非公开协议方式产权转让特殊流程
（一）非公开协议转让两种适用情形
（二）非公开协议转让流程
　第二节　企业增资流程
　　一、企业增资基本流程
（一）进场前准备阶段
（二）进场交易阶段
（三）交易后续阶段
　　二、投资方资格条件设置
　　三、增资条件设置
　　四、意向投资方遴选方式
　　五、非公开协议方式增资的限制
（一）适用范围限制
（二）特殊审核要求
　　六、企业增资与产权转让流程的不同点
　第三节　企业资产转让流程
　　一、企业资产转让基本流程
　　二、企业资产转让与产权转让的不同点
　第四节　国有资产交易中止和终结
　　一、中止和终结具体情形
　　二、中止和终结相关程序
第四章　国有资产交易合同
　**节　交易合同主要内容
　　一、合同**条款
　　二、示范合同的性质
　第二节　交易合同示范文本
　　一、产权转让合同示范文本
　　二、增资协议示范文本
　　三、资产转让合同示范文本
第五章　国有资产交易疑难问题
　**节　主体相关问题
　　一、其他股东如何行使优先购买权
（一）两种不同观点和做法
（二）目前产权交易所规则：场内场外均可行权
（三）特殊规则
（四）转让方和拟行权其他股东关注要点
　　二、管理层能否受让企业国有产权
　　三、联合受让体参与受让的特殊规则
　　四、境外主体参与国资交易的特殊规定
（一）政策环境
（二）交易文件特殊规定
（三）保证金及交易价款支付
（四）境外投资者商务准入问题
　　五、国有出资有限合伙企业是否受32号令约束
（一）国有资产监督管理委员会相关政策
（二）实务界三种观点
（三）国资交易实践
　第二节　程序相关问题
　　一、标的企业是否必须就股权转让事项召开股东会并形成股东会决议
　　二、全民所有制企业、集体所有制企业是否必须先改制才能进行交易
（一）两类企业概念界定及改革方向
（二）两种操作方式
　　三、企业产权转让与债权转让能否同时进行
　　四、企业产权转让与企业增资能否同时进行
　　五、交易双方未在约定期限签约情形的处理
（一）交易合同是否成立
（二）未签约应承担的法律责任
　　六、未经批准、评估签订产权交易合同的效力
（一）未履行转让批准程序合同效力
（二）未履行评估程序合同效力
　第三节　其他问题
　　一、“对赌条款”在国企增资中的适用性
（一）“对赌效力”司法认定
（二）国资领域适用“对赌”面临的困境
（三）“对赌条款”在国资交易中的使用限制
　　二、经营性损益调整问题
　　三、商品房销售转资产销售问题
　　四、交付实物与披露情况不符情况的处理
附　录
　中华人民共和国企业国有资产法
　企业国有资产监督管理暂行条例
　企业国有资产交易监督管理办法
　企业国有产权交易操作规则