新编21世纪法学系列教材公司法(第4版)/王欣新/新编21世纪法学系列教材

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作者：王欣新

出版社：中国人民大学出版社

本类榜单：教材

分类：教材 > 研究生/本科/专科教材 > 经济管理类

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图文详情

ISBN：9787300287973
装帧：一般胶版纸
册数：暂无
重量：暂无
开本：其他
页数：284
出版时间：2020-11-01
条形码：9787300287973 ; 978-7-300-28797-3

内容简介

本书适用于高等院校法学专业本科生，书中凝聚了作者多年来研究公司法的成果和体会，其以新《公司法》以及很高人民法院的司法解释为依据，结合司法实践中的问题，深入浅出、简明扼要地介绍了公司法的基本原理和具体制度。全书分为公司法概说、股东与股东权、公司资本制度、公司组织机构制度、公司的设立、有限责任公司的股权转让、股份与债券、公司的变更与终止等八章，涵盖了公司法的重点内容，体系完整而紧凑、简洁实用。既对公司法的基本理论进行了深入的阐述，更对公司法的相关规则在实践中如何适用、存在哪些问题、怎样进一步改革与完善等进行了研究探讨。

目录
**章公司法概说 1
**节公司的概念与分类 1
一、公司的概念与特征 1
二、公司的一般分类 7
三、我国现行立法体系下的公司 10
第二节公司法的概念、性质与历史沿革 12
一、公司法的概念、性质与体系 12
二、公司法的历史沿革 15
第二章股东与股东权 21
**节股东概说 21
一、股东的概念与分类 21
二、股东资格的取得与丧失 22
三、股东资格的认定 22
四、股东与公司、股东之间关系的原则 27
第二节股东权概说 34
一、股东权的概念 34
二、公司的法人财产权与其义务和责任 35
三、股权的特征 39
四、股东权的分类 40
第三节主要股东权利分析 41
一、股东的财产权 41
二、股东的新股认购优先权 45
三、股东表决权 46
四、股东的诉讼权 56
五、股东的知情权 64
六、股东大会自行召集权 68
七、股东提案权 69
八、异议股东股份收购请求权与股东强制出售权 70
第三章公司资本制度 73
**节公司资本制度概述 73
一、公司资本的概念与意义 73
二、各种资本制度分析 75
三、我国资本制度的演变 76
第二节资本三原则 79
一、资本三原则概述 79
二、资本维持原则 80
第四章公司组织机构制度 110
**节公司组织机构概说 110
第二节股东（大）会 112
一、股东（大）会的性质与职权 112
二、股东（大）会的召集 114
三、股东（大）会的决议 120
第三节董事、董事会和经理 124
一、董事的概念、资格与种类 124
二、董事的权利、义务与责任 129
三、董事会 135
四、经理的职权与活动 141
第四节监事会 143
一、公司监督制度概述 143
二、监事的任职资格与任期 145
三、监事会的组成与召集 147
四、监事会的职权 148
第五节一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 149
一、一人有限责任公司 149
二、国有独资公司 152
第六节上市公司组织机构的特别规定 156
一、上市公司组织机构概述 156
二、独立董事制度 157
三、上市公司的董事会秘书制度 164
第五章公司的设立 169
**节公司的设立条件 169
一、公司设立概说 169
二、有限责任公司的设立条件 172
三、股份有限公司的设立条件 177
第二节公司的设立程序 181
一、有限责任公司的设立程序 181
二、股份有限公司的设立程序 184
三、设立中的公司与发起人责任 186
第三节外国公司分支机构的设立及其他 189
一、外国公司及其分支机构的法律地位 189
二、外国公司分支机构的设立与撤销 190
第六章有限责任公司的股权转让 194
**节有限责任公司股权转让概说 194
一、股权转让的基本原则 194
二、股权转让的分类 195
第二节股权转让之法律规制 197
一、我国《公司法》对股权转让问题的修订 197
二、对《公司法》2005年股权转让修订内容之思考与完善 200
第三节特殊情况下股权转让行为效力的认定 203
一、未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定 203
二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响 205
三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定 208
第四节股东优先购买权 209
一、部分行使优先购买权问题 210
二、同等条件的认定 211
三、股权赠与时其他股东的优先购买权 212
第七章股份与债券 214
**节股份有限公司的股份 214
一、股份概说 214
二、股份的发行 217
三、股份有限公司股份的转让 220
第二节公司债券 223
一、公司债券的概念和种类 223
二、公司债券的发行 224
三、公司债券的转让 226
四、债券持有人权益的保障 226
第八章公司的变更与终止 230
**节公司的合并与分立 230
一、公司合并与分立概说 230
二、公司合并 232
三、公司分立 239
第二节公司注册资本等登记事项的变更 240
一、注册资本的变更 240
二、其他登记事项的变更 243
第三节公司的终止与清算 244
一、公司的终止 244
二、公司的清算 249

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节选

公司的概念公司是人们在日常生活中经常遇见的一个概念,可以从不同的角度去理解与界定。公司的法律概念也是如此。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同,对公司的种类规定不同,加之不同类型的公司本身法律特征就有一定区别,而且即使是相同类型的公司在不同国家、地区的法律中的具体界定也会有差异,所以,在公司法理论上很难形成一个为各国学者们公认的、抽象的公司概念。于是,有的国家在立法上就不对公司概念作统一的定义,只就各种不同类型的公司概念分别作出规定,如意大利。还有的国家既不规定公司的统一概念,也不对各种不同类型的公司概念分别作出规定,只规定各类公司的性质、特征,将从中概括公司概念的工作留给学者们去完成,如德国。当然,也有的国家在立法上对公司概念作统一的定义,力图体现立法理论的完备性,如日本。我国《公司法》既没有规定统一的公司概念,也没有规定不同类型公司的概念。根据我国公司立法的原则与理论,通常认为,公司是指依法设立的,以营利为目的的,由股东投资形成的企业法人。在大陆法系国家,公司属于企业法人。如日本《商法典》（日本国会在2005年6月29日，通过了日本《公司法》，把日本《商法典》第二编“公司”及其相关法律统一为一个独立的公司法典，并对既有规定进行了重大修改，所以本书后文提及日本《商法典》是指2005年6月前的《商法典》，日本《公司法》则指日本国会在2005年颁布的公司法典）第二编“公司”第1条第1款即规定:“本法所称公司,谓以实施商行为为目的而设立的社团。”第2款又规定,“依本编规定设立的以营利为目的的社团,虽不以实施商行为为业,也视为公司”??。但在一些英美法系国家,不同的利益主体为了实现共同目的、从事共同事业可以采用公司形式。在这些国家,公司分为商事公司和非营利公司,并不一定都属于营利性的企业范畴,公司与企业是互有交叉的概念。在我国,公司是企业的下属概念。企业的概念在不同的国家中,因经济、法律、历史传统不同而有区别,加之人们研究的角度不同,表述内容亦各有侧重,所以往往也没有一个一致的概念。在我国,对企业概念的理解存在多种观点。通常而言,企业是指从事商品生产、流通或服务活动,在法律上具有一定独立地位的营利性经济组织。企业依据其法律地位的独立性不同可分为自然人企业与法人企业。公司属于法人企业。依国际惯例,凡经合法登记注册、拥有固定地址而相对稳定经营的组织或个人,都属于企业。企业是一个与从事流动摊贩、业余制作贩卖、一次性交易等非固定、非稳定经营行为的主体相对的概念。企业是人类社会发展到一定阶段,生产力达到一定水平后才出现的,并继而成为人们从事经济活动的主要组织形式。随着生产力的发展,企业产生的一个重要原因,是人们将进行生产经营所必需的、因产权人不同而发生在外部的部分市场交易,转到同一产权人组织内部进行,以节省交易时间与成本费用,实现资源的优化配置,提高社会生产效率。市场可以通过其价格机制协调经济,但是往往需要花费巨大的交易成本。按照制度经济学的学说,企业的产生就是为了避免市场交易成本,其中包括寻找交易者的成本、寻找市场价格的成本,以及达成协议和执行的成本。当企业通过内部配置资源的成本高于市场调节的成本时,人们就会转而寻求市场的调节,而企业的规模扩大也是以此为界线的。在不同当事人之间进行商品交换活动,必须有市场交易规则规范,将其转到企业内部进行,也必须要有相应的活动规则以公平保证各方当事人的权益,使出资组成企业的个人及利害关系人在企业中可能得到比个体分散经营更多的利益,由此便逐步形成各种规范的企业模式与制度。国家为保障社会经济秩序,通过法律对各种企业制度加以规制、调整、完善,由此形成企业和公司法的法律体系。社会的经济组织形态总是与其生产力发展水平相适应的。原始社会的生产力低下,生产活动形式雷同、分工简单,由此形成原始公社人们集体聚合、共同劳动的经济组织。奴隶社会和封建社会的生产活动、社会分工有较大发展,商品交易活动大量出现,但仍是以农业为基础、以个体和家庭经营为标志的自然经济。社会上存在的商品生产以个人手工劳动为主,其组织形式是个体或家庭经营的作坊与手工工场,从事商品交易活动的人被称为商人,没有超出自然人身份的经济组织尤其是法人组织的存在。直至封建社会后期,才在商业领域中逐渐出现近代企业组织的萌芽状态。在资本主义社会中,生产力得到极大发展,大机器生产取代了手工劳动,社会分工日趋周密,巨大的生产力已难以在个人或家庭经济组织的形态下继续迅速发展,必须有新的经济组织形态才能适应社会之需要。这种新的经济组织要能够广泛地容纳社会投资,要有超越于众多投资人的一定意义上独立的人格,在内部有详细的合理分工,有密切的有机配合,能够将人力、物力与智力等聚集起来进行高效的生产经营,在外部各组织之间要能够有利于分工协作,共同进行社会生产,这就是现代的公司。公司的产生是人类社会发展的一个重大进步,对经济发展有着十分深远的影响。公司的组织形态也是随着社会生产力的发展而不断发展、完善的。

作者简介

王欣新，男，1952年5月26日北京出生。中国人民大学法学院教授、博士研究生导师;中国人民大学破产法研究中心主任。学术研究方向:破产法、公司法等领域。在《中国法学》、《法学家》、《政法论坛》、《政治与法律》、《法学杂志》、《法律适用》等报刊上发表二百余篇学术论文，出版《公司证券法治与司法制度研究》、《公司法》、《企业与公司法》、《中华人民共和国公司法释义》、《企业股份制:中国规则》、《破产法》、《破产法理论与实务疑难问题研究》、《破产法专题研究》等书籍约四十部。中国法学会经济法研究会常务理事，北京市破产法学会会长，山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长，上海市法学会破产法研究会顾问。全国人大财经委《企业破产法》起草工作组成员，《合伙企业法》修改起草工作组成员。*高人民法院《企业破产法》司法解释起草组顾问。北京地石律师事务所兼职律师。

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