境外新能源项目技术尽职调查指引

　　2.1.1 工作目标技术尽职调查工作全面评估目标资产（包括资源）质量、建设条件、技术水平、技术风险及安健环风险，深入研究资产运营绩效，预测资产可持续经营能力；协助确定资产价值及交易条件，从技术角度为公司投资决策提供依据；协助市场尽调分析行业政策、法规和监管机制，依据项目许可和证书状态评判监管风险，为投资谈判及接管整合提供技术支持。2.1.2 工作原则技术尽职调查工作应本着审慎的工作原则，通过规范过程管理，确保工作的质量，实现流程规范、过程可控、质量可溯的管理目标，持续提升境外电力资产投资项目技术尽职调查工作标准化和规范化水平。技术尽职调查工作应遵守所在国法律法规、电网规范、属地化要求；依据相关管理机构对目标资产的审批和许可，以及目标资产公司与相关方签署的具有法律效力的有关文件。技术尽职调查工作应基于卖方披露资料和相关公开信息进行，包括数据库文件资料：卖方正式提供的补充资料、对有关问题的正式答复，现场尽职调查得到的资料，以及管理层访谈文件。通过非正规途径获得的有关卖方信息文件不能作为技术尽职调查工作依据。境外技术尽职调查工作应依据国际主流标准，包括国际电工委员会（IEC）、电气与电子工程师协会（IEEE）相关技术标准、国际标准化组织（ISO）颁布的有关技术标准，以及项目所在国强制性技术标准和特殊要求开展相关评估工作。我国颁布的国家级、行业级、企业级技术标准可作为参考。2.2 工作范围与内容技术尽职调查工作范围包括但不限于资源情况、建设条件、许可与证书、环境及健康要求、项目技术方案和设备规范、运维管理状态、实际运行绩效，以及在建工程的项目建设条件、安全质量管理水平、进度和成本控制等。（1）项目建设条件调查。重点核实资源情况、土地条件及租赁情况、地质及水文气象条件、电力送出条件及送出协议，以及环境许可条件等；对开发权并购项目已完成的可研技术方案进行审查和复核。（2）资产基本情况审查。包括对目标资产规模、主要技术方案、设备技术规范和状态、运行绩效指标、HSE主要指标、历史维修记录、重大事故报告、项目寿命周期评价。（3）运维管理评估。包括运维模式、运维队伍、绩效指标评价。（4）施工建设评估。待开工项目的所有许可和证书取得状态检查，总包与分包合同签订情况的分析评估等；在建项目进度、造价与计划的对比分析，施工质量与安全管理的分析评价等。（5）环境管理评估。包括环境监管要求、历史表现及未来投入分析判断。（6）提供经济评估所需要的技术数据；提供技术估值相关条件、假设和建议。（7）交易文件有关技术条款的审核与起草，技术风险规避及接管整合建议等。上述工作范围及内容根据项目阶段、目标资产的业务类别及组合、所处状态，卖方披露数据详尽程度、交易架构，以及外界限制等因素做针对性调整。2.3 工作组织2.3.1 组织机构投资方（集团二级单位）在项目立项后，成立项目工作组（以下简称“项目组”），根据项目情况和实际需求，可选择下设技术组、市场组、估值组、法律组、财务组等。技术组设组长一名、协调员一名，并根据实际情况配置技术经理若干名。技术组与其他相关专业组在项目组的统一指挥下相互配合开展尽调工作。2.3.2 分工及职责权限2.3.2.1 技术组组长负责督导技术组工作开展、工作质量把控以及与各专业之间工作协调。主要职责如下：（1）指导协调员和技术经理开展工作，审核工作计划，监督各项工作按计划执行。（2）负责各专业组间工作协调，组织内、外部技术资源。（3）参加项目组会议，汇报技术尽职调查工作成果。（4）组织项目现场技术尽职调查。（5）负责项目技术尽调报告的审核把关。2.3.2.2 协调员协调员是技术组工作联系人，负责组织技术组日常工作开展与其他专业组工作联系。主要职责如下：（1）确定人员分工及职责，制订工作计划，组织开展项目技术尽职调查工作。（2）作为技术组联系人，负责接收及传达工作任务。（3）负责技术尽调顾问及外部技术专家的管理工作。（4）负责其他专业组日常联系和工作协调。（5）参加现场尽职调查以及谈判技术支持工作，提供相关专业的技术支持。（6）负责文件提交、归档与保密监督工作。（7）组织技术组日常会议。2.3.2.3 技术经理在技术组内，负责某一专业领域技术工作，具体如下：（1）收集整理相关专业技术资料，研究卖方数据库及公开信息技术资料。（2）与技术尽调顾问配合开展尽职调查工作，管理咨询意见，审查、指导编制技术尽职调查报告等。（3）参加现场尽职调查以及谈判技术支持工作，提供相关专业方面的技术支持。2.3.3 技术组人员素质及能力要求2.3.3.1 技术组组长和协调员能力要求（1）基本要求。具备较强的综合协调能力和丰富的并购项目技术管理经验，熟悉工作流程及相关要求；身体健康、适应海外工作；熟知光伏／风电技术工作，了解财务、法律基本知识；具备流畅英语交流能力。（2）专业要求。掌握技术尽职调查工作方法，具备相关工作经验，具备完整项目技术尽职调查工作经验，熟悉海外电力行业的监管机制，具备风电、太阳能光伏发电相关专业知识或实际运维管理经验。2.3.3.2 技术经理能力要求（1）基本要求。具备团队协作精神和独立工作能力；学习能力强；身体健康，适应海外工作；具有较强的资料搜集和分析能力；英语熟练，能够借助工具阅读其他语言资料。（2）专业要求。掌握技术尽职调查一般方法，具备新能源发电（含风电、水电及火电）中某一类资产的相关专业知识或实际运行管理工作经验；了解法律、财务、项目管理相关知识，能有效支持其他专业组工作。2.3.4 与其他尽职调查专业配合2.3.4.1 估值组向估值组提供并及时更新有关信息，包括机组容量、净容量系数、性能指标、设备可用率、设备剩余寿命、理论发电量、风电不同概率（P50/P75/P90）发电量等，以及对项目资本性支出（CAPEX）和运维成本（OPEX）的评估。根据估值组要求进行技术信息的补充、核实与确认。2.3.4.2 环保组与环保组配合检查并核实项目技术方案、设备规范、环保指标和环保措施与环评和环保许可规定的符合性。2.3.4.3人资组向人资组提供运行和维护人员组织信息。2.3.4.4市场组配合市场组开展所在国能源结构、市场需求、行业监管政策及机制的分析研究。……