人民法院案例选分类重排本(2016-2020商事卷共2册)

　　被告李亚琼辩称：冰点水经销权是重庆必扬冰点水有限责任公司所有的权利，重庆必扬冰点水有限责任公司在对外销售冰点系列饮料时，其经销模式主要是向众多中间商提供冰点水货品，再由中间商向客商批发，由客商向消费者提供产品的模式。在重庆必扬冰点水有限责任公司的发展过程中，该模式形成了规模较大、运行成熟的网络式销售体系，该运行体系形成经销权具备相当的市场价值，类似于权利形态的无形资产。李亚琼作为重庆必扬冰点水有限责任公司的法定代表人，有权决定是否以该公司的经销权用于自己对目标公司的出资，至于是否影响重庆必扬冰点水有限责任及其股东的利益，则属于另一法律关系，不属本案审查范围。根据我国《公司法》第二十七条**款的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。因此，判断可否用于出资的要件在于：**，可用货币估价；第二，可依法转让；第三，法律、行政法规不禁止。就本案而言，首先，冰点水经销权具备一定的市场价值，可以用货币估价，资产评估报告即可证明其价值。其次，冰点水经销权可以转让，当重庆必扬冰点水有限责任公司将其销售从公司剥离，并转由目标公司即本案原告负责经销，经销权就已经实际让渡至原告名下，并实际取得经销权的控制权。*后，法律、行政法规并未禁止经销权出资。冰点水经销权作为无形资产出资已经原告股东会决议通过，并已通过资产评估和验资审查，且工商部门进行了工商登记备案。故应当认定冰点水经销权可以作为合法的出资客体，被告已经履行了出资义务。综上，请求驳回原告的诉讼请求。　　法院经审理查明：1994年3月重庆必扬企业发展总公司成立，系江北区观音桥街道办事处主管企业，注册资本1030万元，主要经营医疗保健卫生用品、饮料服装、塑胶制品等。李亚琼担任该公司法定代表人。1997年3月3日，重庆必扬发展总公司向江北区体改委申请组建重庆必扬企业集团，江北区体改委于1997年3月18日批复同意；同年3月19日，江北区观音桥街道办向江北区政府请示组建重庆必扬企业集团，江北区政府于同年4月8日批复同意。重庆必扬企业发展总公司遂更名为重庆必扬企业（集团）有限公司。李亚琼担任该公司法定代表人，公司注册资本1030万元，企业类型为有限责任制公司。股东由李亚琼、熊明强两名自然人构成。1997年5月13日，必扬公司股东会形成决议，决定将公司注册资本由1030万元变更为3000万元，新增注册资本1970万元，新增部分由李亚琼出资1670万元、熊生华出资300万元组成。其中，李亚琼出资的1670万元由冰点水经销权形成的无形资产5039200元和再投入的11660800元组成。原股东熊明强退出，其股份约300万元转让给李亚琼，李亚琼出资300万元予以购买。增资后，李亚琼出资2700万元，出资比例90%；熊生华出资300万元，出资比例10%。1997年5月20日，必扬公司股东变更为李亚琼和熊生华。必扬公司的章程载明，李亚琼出资2700万元包含以货币形式出资21960800元，以无形资产形式出资5039200元；熊生华以货币形式出资300万元。另查明，1997年1月21日，重庆会计师事务所接受重庆必扬企业发展总公司的委托，对该公司生产的冰点水经销权价值进行评估，形成的评估报告[重会所评字（97）第027号]载明，评估目的：核实公司资产，摸清家底提供价值依据；评估基准日：1996年12月31日；评估范围：冰点水经销权；评估依据：国务院91号令发布的《国有资产评估管理办法》、国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》及公司提供的有关资料；评估步骤与方法：评估价值=年收益额／适用本金化率；评估结果：冰点水经销权的价值为人民币5039200元。该资产评估报告中评估事项说明部分载明：重庆必扬企业发展总公司成立于1994年3月，公司法定地址为江北区建新北路70号，注册资本金为人民币1030万元，主要经营医疗保健卫生用品、饮料服装、塑胶制品、电子产品、保健口服液的生产、开发、建筑材料、煤炭、白酒、啤酒制品销售、塑料机械配件制造销售、旅游开发。其下属必扬冰点水有限责任公司是专门生产瓶装饮料的专业公司。重庆必扬冰点水有限责任公司是必扬企业发展总公司的下属公司，该公司成立于1995年4月，拥有2000万瓶冰点水的灌装生产线，该公司生产的冰点水于1995年6月正式投产，产品进入重庆市场后，市场占有率逐步提高，1996年生产的冰点水销售收入为1805万元，该公司生产的冰点水目前为自产自销，产品销售由该公司控制的中间商向客商批发，再由客商提供给消费者，该公司在营销渠道成员管理中有控制权。评估假设与限制条件：公司能持续经营并生产冰点水产品；国家产业政策无重大调整，利率、税率无重大变化。评估价值的计算：评估价值为重庆必扬企业发展总公司生产的冰点水经销权无限年期价格。年收益额的测算：按该公司1996年冰点水销售收入，取5%的经销权提成率，扣除33%的所得税计算年收益额。年收益额=销售收入×经销权提成率×（1-所得税率）。