经济法基础

　　2.董事会（1）董事会的性质。公司通常实行所有权与经营权相分离的原则，由股东会选任董事组成董事会作为公司的经营决策机构，负责公司的经营管理。董事会是股东会会议决议的*高执行机关，负责公司具体经营事项的决策工作。　　（2）董事会的组成。　　有限责任公司设董事会，其成员为3-l3人。董事会成员人数通常应为单数。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由公司章程规定。董事会会议由董事长或者符合要求的人员负责召集和主持。董事会会议表决实行一人一票。　　人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设一名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表，应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。　　（3）董事会的职权。　　董事会对股东会负责，所行使的职权归纳起来可以包括以下5个方面：　　①负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。　　②决定公司的经营计划和投资方案。在股东会决定了公司的经营方针和投资计划后，董事会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，这是董事会经营决策权*重要的体现。　　③制订有关股东会决议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。　　④决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。其决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。　　⑤公司章程规定的其他职权。　　（4）董事的任期。　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。　　3.监事会　　（1）监事会的设置及地位。　　监事会是公司内部的监督机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设1~2名监事。　　有限责任公司监事会成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。　　（2）监事的任期。　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。　　（3）监事会的职权。　　监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权包括以下6类：　　①财务监督权，即监事会可以对公司的财务状况进行检查，如查阅公司账簿和其他会计资料，核对公司董事会提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等会计资料等，发现疑问可以进行复核等。　　②对公司经营管理活动的监督。其具体包括：对董事、高级管理人员的违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，并可以提出罢免违规的董事、高级管理人员；纠正或者停止董事、高级管理人员侵害公司利益的行为。　　③提案权，即监事会可以向股东会提出提案，供股东会讨论。　　④召开临时股东会会议的提议权和特定情况下股东会的召集权、主持权。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按照公司章程的规定召开；十分之一以上具有表决权的股东、三分之一以上的董事以及监事可以提议召开临时股东会。因此，监事会为履行其监督职能，认为需要召开临时股东会会议对有关事项进行讨论的，可以提议召开临时股东会会议。　　⑤代表诉讼权。代表公司的权利应由负责公司业务执行的机构和人员如董事会、董事长、经理等来行使，但在公司行为针对的是董事和高级管理人员损害公司利益时，监事会享有代表公司起诉的权利。　　⑥公司章程规定的其他职权。　　（4）监事会会议。　　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。