行稳致远:企业合规管理法律实务

**章 国有企业合规管理概论
**节　国有企业合规的沿革、内涵与价值
　一、国有企业合规的沿革
　二、国有企业合规的内涵与价值
　三、国有企业推进合规的必要性
第二节　国有企业合规的现状、难点、要素与未来
　一、国有企业合规工作的现状
　二、做好国有企业合规工作的主要难点
　三、推进国有企业合规的关键：把握合规要素的细节
　四、国有企业合规的未来发展方向
　五、小结
第三节　合规视野下的国资法律法规体系及其适用
　一、国资监管规定体系及其适用概述
　二、示例：A公司适用国资监管规定的具体分析
　三、小结
第四节　国有企业合规工作的开展与国有企业合规法律服务
　一、国有企业合规工作的要求与依据
　二、合规法律服务对国有企业合规工作的重要性
　三、国有企业合规法律服务的类型与方式
　四、未来的展望
第二章 国有企业投资并购主要合规风险防控
**节　国有企业投资并购前期立项
　一、投资立项国资监管关注要点
　二、国企对外投资并购应如何选择标的公司
　三、国企对外投资并购如何开展外围尽职调查
第二节　国有企业投资并购法律尽职调查
　一、国有企业尽职调查的必要性
　二、对合资方的法律尽职调查
　三、股权投资中的法律尽职调查
　四、资产收购中的尽职调查
第三节　国有企业投资并购交易方案设计
　一、国资监管对交易方案设计关注的要点
　二、交易方案设计要点及风险防范
第四节　国有企业投资并购交易协议安排
　一、国资监管对交易协议设计关注的重点
　二、交易协议安排设计要点
第五节　国有企业投资并购交割及投后管理
　一、交割的风险及防范策略
　二、投后管理风险及防范策略
　三、投后管理违规的典型案例分析
第六节　国有企业通过合资新设投资的法律风险
　一、关于确定投资方向即合资公司主营业务的风险
　二、国有企业作为股东的主体适格和拟派人员适格风险
　三、关于合作方的选择风险
　四、非货币出资的风险
　五、关于合作方违约风险
　六、关于合资公司的治理风险
　七、关于投资退出的风险
第七节　国有企业通过合资新设投资的法律风险防控
　一、投资方案决策之前的风险防控
　二、投资方案实施的风险防控
　三、公司治理及投后管理的风险防控
　四、投资退出的风险防控
第八节　国有企业收购上市公司控股权概述
　一、上市公司收购定义
　二、监管体系
　三、收购方式
　四、国有企业收购上市公司控股权
第九节　国有企业收购上市公司过程中签订意向性协议
　一、国资监管对上市公司收购的关注要点
　二、意向性协议签订要点及风险防范
第三章 国有企业融资主要合规风险防控
**节　国有企业发行信用债券
　一、信用债券的概念和范围
　二、信用债券发行适用的法律法规
　三、国有企业信用债券发行的常见程序问题
　四、国有企业信用债券发行的实质条件
第二节　国有企业首发上市审核要点
　一、历史沿革相关问题
　二、同业竞争问题
　三、实控控制人认定问题
第三节　国有企业供应链ABS
　一、ABS概述
　二、企业ABS规则体系
　三、供应链ABS项目特点
　四、国有企业供应链ABS项目的重点问题
第四章 国有企业资产管理主要合规风险防控
**节　国有资产交易常见法律实务问题
　一、非公开协议转让如采用分期付款是否适用32号令第28条
　二、以国有股权作价出资给非国有企业是否需要进场交易
　三、国有控股上市公司的子公司是适用32号令还是适用国资委第36号令
　四、对32号令第31条如何理解与适用
　五、对32号令第35条如何理解与适用
　六、如何认定32号令第45条规定的非公开协议增资条件中的“战略合作伙伴关系”
　七、因国有企业从事主营业务而进行的国有资产交易是否适用32号令、国资委第36号令
　八、国有企业分立是否适用32号令
　九、国有企业持有境外上市公司国有股权变动行为是否适用国资委第36号令
　十、厂办大集体产权及资产转让是否适用32号令
第二节　国有资产交易监督管理的完善
　一、基本情况
　二、完善监管的原则思路
　三、亟待完善的主要问题
第三节　国有股权转让挂牌前意向协议的签订
　一、意向协议的性质
　二、意向协议的法律效力
　三、意向协议的违约风险与法律后果
第四节　国有股权挂牌转让方的信息披露义务
　一、国有股权转让方信息披露相关的法律风险
　二、国有股权转让方是否违反信息披露义务的认定
　三、信息披露事项法律风险预防与纠纷应对建议
第五节　国有私募基金的投资退出
　一、国有性质的私募投资基金进场交易的相关规定及要点梳理
　二、国有企业投资基金份额以及对外投资所持股权转让是否应当进场交易
　三、政府投资基金份额及对外投资所持股权转让是否应当进场交易
第六节　国有企业债权转让评估
　一、债权转让是否应当评估
　二、债权转让未经评估进行交易的法律后果
第七节　国有企业运营的园区房屋租赁
　一、基本情况
　二、主要法律实务问题
第八节　国有企业无偿划转
　一、基本情况
　二、重要实务问题的解读
第五章 国有企业治理主要合规风险防控
**节　国有企业的公司章程制定
　一、基本要求
　二、重要章程条款设计要点
第二节　国有企业外部董事和兼职董事的履职
　一、基本情况
　二、主要法律责任与风险
第三节　国有上市公司的同业竞争
　一、国有上市公司同业竞争问题的由来
　二、上市公司同业竞争的监管要求
　三、国有上市公司同业竞争问题的处理建议
第六章 国有企业财务与对外捐赠主要合规风险防控
**节　国有企业集团资金归集管理
　一、基本情况
　二、国有企业集团资金归集管理的主要法律风险
第二节　国有企业对外捐赠
　一、国有企业对外捐赠的社会责任
　二、规范国企对外捐赠的主要规定
　三、国有企业对外捐赠的合规性要求
第七章 国有企业对外担保与出借资金主要合规风险防控
**节　国有企业对外提供担保
　一、基本情况
　二、国有企业提供担保的国资监管
　三、国有企业提供担保的效力与决策审批
第二节　国有企业对外出借资金
　一、国有企业借款对象的限制
　二、国有企业出借资金的来源
　三、国有企业出借资金的利息约定
　四、国有企业出借资金的其他法律问题
第八章 国有企业招投标主要合规风险防控
　一、关于国有企业依法必须招标的范围
　二、关于国有企业招标项目结算是否应以政府审计结果为依据
　三、关于国有企业作为招标人时其子公司能否参与投标
　四、关于国有企业经招标程序签署的合同变更实质性内容的认定
　五、关于国有企业承接总承包工程后对外采购达到金额标准是否必须招标
第九章 国有企业劳动人事主要合规风险防控
**节　国有企业日常劳动人事管理
　一、关于“干部能上不能下”与调岗降薪
　二、关于“员工能进不能出”与畅通员工退出通道
　三、关于“收入能增不能减”与实行绩效考核、减少福利
　四、关于国有企业劳动人事改革管理制度的制定与适用
第二节　国有企业对高管的免职管理
　一、基本情况
　二、相关实务问题分析
附录 国有企业常用国资法律规定和常用法律文书模板汇编
附录一　国有企业常用国资法律规定摘录
　一、国有企业投融资类
　　（一）《中央企业投资监督管理办法》
　　（二）《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》
　　（三）《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》
　二、国有资产交易与无偿划转类
　　（一）《企业国有资产产权登记管理办法》
　　（二）《企业国有资产交易监督管理办法》
　　（三）《上市公司国有股权监督管理办法》
　　（四）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
　　（五）国务院国有资产监督管理委员会《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》
　　（六）《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》
　　（七）《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》
　　（八）《企业国有资产评估管理暂行办法》
　三、国有企业治理与风控合规类
　　（一）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》
　　（二）国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
　　（三）《中央企业合规管理办法》
　　（四）国务院办公厅《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》
　四、国有企业劳动人事类
　　（一）国务院《关于改革国有企业工资决定机制的意见》
　　（二）《中央企业工资总额管理办法》
附录二　国有企业常用法律文书参考模板
　一、国有产权非公开转让协议
　二、国有企业非公开增资协议
　三、国有产权无偿划转协议
　四、国有企业合资新设协议
　五、国有企业股权投资协议
　六、国有企业有限责任公司章程（不设董事会）
　七、国有企业有限责任公司章程（设董事会）