案例公司法(第3版)

中华人民共和国公司法
**章　总　　则 3
**条　【立法宗旨】 3
第二条　【调整对象】3
第三条　【法人财产权】5
第四条　【股东责任与权利】10
第五条　【公司章程】14
第六条　【公司名称权】22
第七条　【公司名称】49
第八条　【公司住所】49
第九条　【经营范围】50
第十条　【法定代表人的担任】55
第十一条　【法定代表人行为的后果及职务侵权行为】60
第十二条　【公司形式变更】65
第十三条　【分公司与子公司】65
第十四条　【转投资】68
第十五条　【公司担保】69
第十六条　【职工权益保护与职业教育】91
第十七条　【工会】93
第十八条　【党组织】96
第十九条　【守法和诚实守信原则】96
第二十条　【公司社会责任原则】100
第二十一条　【不得滥用股东权利】102
第二十二条　【不得利用关联关系损害公司利益】103
第二十三条　【公司人格否认】118
第二十四条　【电子通讯方式召开会议和表决】144
第二十五条　【决议无效】144
第二十六条　【决议撤销】151
第二十七条　【决议不成立】164
第二十八条　【决议无效、撤销或不成立的法律后果】165
第二章　公司登记 166
第二十九条　【设立登记】166
第三十条　【设立登记申请书等文件的提交】167
第三十一条　【符合条件予以登记】169
第三十二条　【公司登记事项】169
第三十三条　【营业执照】180
第三十四条　【变更登记及登记效力】185
第三十五条　【变更登记申请书等文件的提交】187
第三十六条　【营业执照的换发】187
第三十七条　【注销登记】188
第三十八条　【分公司营业执照】188
第三十九条　【撤销登记】189
第四十条　【企业信息公示系统公示事项】190
第四十一条　【公司登记便利化】192
第三章　有限责任公司的设立和组织机构 193
**节　设　　立 193
第四十二条　【股东人数】193
第四十三条　【设立协议】193
第四十四条　【先公司交易及其法律后果】193
第四十五条　【公司章程制订】195
第四十六条　【公司章程载明事项】195
第四十七条　【注册资本】196
第四十八条　【出资方式】197
第四十九条　【按期足额缴纳出资】205
第五十条　【设立时股东的出资责任】219
第五十一条　【董事会催缴出资】220
第五十二条　【股东失权】220
第五十三条　【不得抽逃出资】222
第五十四条　【出资义务加速到期】239
第五十五条　【出资证明书】251
第五十六条　【股东名册】252
第五十七条　【股东知情权】291
第二节　组织机构 308
第五十八条　【股东会的组成及地位】308
第五十九条　【股东会的职权】309
第六十条　【一人公司的股东决定】312
第六十一条　【首次股东会会议】312
第六十二条　【定期会议和临时会议】312
第六十三条　【股东会会议的召集与主持】312
第六十四条　【股东会会议的通知与记录】314
第六十五条　【股东的表决权】315
第六十六条　【股东会决议的表决比例】315
第六十七条　【董事会的设立和职权】316
第六十八条　【董事会的组成】317
第六十九条　【设置审计委员会的董事会】318
第七十条　【董事的任期和辞任】318
第七十一条　【董事的解任】318
第七十二条　【董事会会议的召集与主持】319
第七十三条　【董事会的议事方式和表决程序】320
第七十四条　【经理的设立与职权】321
第七十五条　【不设董事会】321
第七十六条　【监事会的设立与组成】321
第七十七条　【监事的任期】322
第七十八条　【监事会职权】322
第七十九条　【监事的质询权和建议权以及监事会的调查权】323
第八十条　【监事会有权要求董高提交执行职务的报告】324
第八十一条　【监事会的会议制度】324
第八十二条　【监事职责所需费用的承担】324
第八十三条　【不设监事会或监事】324
第四章　有限责任公司的股权转让 324
第八十四条　【股权转让】324
第八十五条　【强制执行程序中的股权转让】398
第八十六条　【书面通知公司办理变更登记】403
第八十七条　【注销和签发出资证明书及修改记载】404
第八十八条　【未届缴资期限股权与瑕疵股权的转让】404
第八十九条　【异议股东股权收购请求权】408
第九十条　【股东资格的继承】410
第五章　股份有限公司的设立和组织机构 412
**节　设　　立 412
第九十一条　【设立方式】412
第九十二条　【发起人的限制】412
第九十三条　【发起人筹办公司的义务】412
第九十四条　【公司章程制订】412
第九十五条　【公司章程载明事项】412
第九十六条　【注册资本】434
第九十七条　【发起人认购股份】434
第九十八条　【足额缴纳股款及出资方式】434
第九十九条　【发起人的出资责任】434
**百条　【公开募集股份的公告和认股书】434
**百零一条　【公开募集股份的验资】435
**百零二条　【股东名册的制作与置备】435
**百零三条　【公司成立大会的召开】435
**百零四条　【公司成立大会的职权】435
**百零五条　【认股人股款返还与不得抽回股本】435
**百零六条　【申请设立登记】436
**百零七条　【出资赔偿责任、补足出资义务及催缴出资等】436
**百零八条　【有限责任公司变更为股份有限公司】436
**百零九条　【公司特定文件材料的置备】436
**百一十条　【股东知情权】436
第二节　股东会 438
**百一十一条　【股东会的组成与地位】438
**百一十二条　【股东会的职权】439
**百一十三条　【年度股东会会议和临时股东会会议】439
**百一十四条　【股东会会议的召集与主持】440
**百一十五条　【股东会会议的通知与临时提案】446
**百一十六条　【股东表决权和股东会决议】447
**百一十七条　【董事、监事选举的累积投票制】447
**百一十八条　【表决权代理】447
**百一十九条　【股东会会议记录】447
第三节　董事会、经理 447
**百二十条　【董事会的职权、组成和任期等】447
**百二十一条　【设置审计委员会的董事会】447
**百二十二条　【董事长的产生及职责】448
**百二十三条　【定期董事会和临时董事会会议】448
**百二十四条　【董事会会议的议事规则】448
**百二十五条　【董事会会议的出席及责任承担】448
**百二十六条　【经理的设立与职权】448
**百二十七条　【董事兼任经理】449
**百二十八条　【不设董事会】449
**百二十九条　【董监高报酬披露】449
第四节　监事会 449
**百三十条　【监事会的组成及任期】449
**百三十一条　【监事会的职权及费用】449
**百三十二条　【监事会会议的议事规则】449
**百三十三条　【不设监事会】450
第五节　上市公司组织机构的特别规定 450
**百三十四条　【上市公司的定义】450
**百三十五条　【特别事项须经股东会决议】457
**百三十六条　【独立董事】457
**百三十七条　【审计委员会特别表决事项】476
**百三十八条　【董事会秘书】476
**百三十九条　【关联关系董事回避表决】476
**百四十条　【信息披露和代持禁止】476
**百四十一条　【控股子公司不得取得母公司股份】481
第六章　股份有限公司的股份发行和转让 481
**节　股份发行 481
**百四十二条　【面额股和无面额股】481
**百四十三条　【股份发行的原则】481
**百四十四条　【类别股的发行】482
**百四十五条　【类别股公司的章程载明事项】491
**百四十六条　【股东会分类表决】491
**百四十七条　【股票的定义】491
**百四十八条　【面额股股票发行价格】492
**百四十九条　【股票的形式及载明的事项】492
**百五十条　【向股东交付股票】492
**百五十一条　【发行新股的股东会决议】492
**百五十二条　【授权资本制】493
**百五十三条　【发行新股时的董事会决议】493
**百五十四条　【公开募集股份时的注册与公告招股说明书】493
**百五十五条　【股份承销】493
**百五十六条　【代收股款】494
第二节　股份转让 495
**百五十七条　【股份转让的含义】495
**百五十八条　【股份转让的场所】496
**百五十九条　【转让的方式】498
**百六十条　【特定持有人的股份转让】499
**百六十一条　【异议股东股份收购请求权】502
**百六十二条　【股份回购】502
**百六十三条　【禁止财务资助】509
**百六十四条　【股票失效】509
**百六十五条　【上市公司的股票交易】510
**百六十六条　【上市公司的信息公开】513
**百六十七条　【股东资格的继承】515
第七章　国家出资公司组织机构的特别规定 515
**百六十八条　【国家出资公司的含义】515
**百六十九条　【履行出资人职责的机构】519
**百七十条　【党组织的领导作用】522
**百七十一条　【国有独资公司章程】522
**百七十二条　【国有独资公司股东会职权的行使】522
**百七十三条　【国有独资公司的董事会】522
**百七十四条　【国有独资公司的经理】529
**百七十五条　【国有独资公司董高的兼职禁止】530
**百七十六条　【国有独资公司在董事会中设置审计委员会】530
**百七十七条　【内部合规管理】531
第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 534
**百七十八条　【董监高的资格禁止】534
**百七十九条　【董监高的守法义务】535
**百八十条　【董监高的义务和事实董事】535
**百八十一条　【董监高的禁止行为】541
**百八十二条　【自我交易】541
**百八十三条　【公司机会原则】542
**百八十四条　【竞业禁止】544
**百八十五条　【关联董事回避表决】549
**百八十六条　【董监高违反义务所得归入公司】549
**百八十七条　【董监高列席会议并接受质询】550
**百八十八条　【董监高对公司的赔偿责任】550
**百八十九条　【股东代表诉讼】554
**百九十条　【董高损害股东利益】567
**百九十一条　【董高对第三人的责任】568
**百九十二条　【影子董事】569
**百九十三条　【董事责任险】569
第九章　公司债券 569
**百九十四条　【公司债券的含义】569
**百九十五条　【公司债券募集办法】582
**百九十六条　【公司债券记载事项】582
**百九十七条　【记名债券】582
**百九十八条　【公司债券持有人名册】583
**百九十九条　【公司债券登记结算制度】583
第二百条　【公司债券转让】583
第二百零一条　【公司债券的转让方式】583
第二百零二条　【可转换公司债券的发行】583
第二百零三条　【可转换公司债券的转换】588
第二百零四条　【债券持有人会议】588
第二百零五条　【债券受托管理人的聘请】588
第二百零六条　【债券受托管理人的义务与责任】589
第十章　公司财务、会计 596
第二百零七条　【公司财务会计制度】596
第二百零八条　【财务会计报告的编制】609
第二百零九条　【财务会计报告的送交与公告】614
第二百一十条　【税后利润的分配】614
第二百一十一条　【违法分配利润的返还及责任承担】624
第二百一十二条　【存在分配决议时的分配期限】625
第二百一十三条　【股份有限公司资本公积金】625
第二百一十四条　【公积金的用途】626
第二百一十五条　【会计师事务所的聘用与解聘】626
第二百一十六条　【真实提供会计资料】626
第二百一十七条　【会计账簿等】627
第十一章　公司合并、分立、增资、减资 627
第二百一十八条　【公司的合并】627
第二百一十九条　【不需经股东会决议的合并】642
第二百二十条　【公司合并的程序】642
第二百二十一条　【公司合并债权债务的承继】642
第二百二十二条　【公司的分立】645
第二百二十三条　【公司分立前的债务承担】648
第二百二十四条　【公司减资程序及同比例减资】649
第二百二十五条　【简易减资】653
第二百二十六条　【违法减资的资金退还与责任承担】653
第二百二十七条　【公司增资时的优先认购权】653
第二百二十八条　【公司增资的出资缴纳】656
第十二章　公司解散和清算 661
第二百二十九条　【公司解散事由及其公示】661
第二百三十条　【通过修改章程或者经股东会决议而存续】664
第二百三十一条　【司法解散】664
第二百三十二条　【清算义务人和清算组成员】691
第二百三十三条　【法院指定清算组】712
第二百三十四条　【清算组的职权】718
第二百三十五条　【债权人申报债权】719
第二百三十六条　【清算程序和剩余财产分配】723
第二百三十七条　【申请破产清算】725
第二百三十八条　【清算组成员的义务与责任】726
第二百三十九条　【清算报告与公司注销】728
第二百四十条　【简易注销】728
第二百四十一条　【强制注销制度】729
第二百四十二条　【公司破产】733
第十三章　外国公司的分支机构 770
第二百四十三条　【外国公司的含义】770
第二百四十四条　【外国公司分支机构的设立程序】774
第二百四十五条　【外国公司分支机构的设立条件】774
第二百四十六条　【外国公司分支机构的名称】774
第二百四十七条　【外国公司分支机构的法律地位】775
第二百四十八条　【外国公司分支机构的活动原则】775
第二百四十九条　【外国公司分支机构的撤销与清算】775
第十四章　法律责任 775
第二百五十条　【虚假登记的法律责任】775
第二百五十一条　【未公示或不如实公司相关企业信息的法律责任】779
第二百五十二条　【虚假出资的法律责任】779
第二百五十三条　【抽逃出资的法律责任】781
第二百五十四条　【另立会计账簿和提供虚假财会报告的法律责任】782
第二百五十五条　【合并、分立、减资和清算中违法行为的法律责任】783
第二百五十六条　【清算时虚假记载或未清偿债务前分配公司财产的法律责任】783
第二百五十七条　【承担资产评估、验资或者验证的机构提供重大遗漏报告的法律责任】784
第二百五十八条　【公司登记机关未履行职责或履行职责不当的法律责任】794
第二百五十九条　【冒用公司名义的法律责任】794
第二百六十条　【无正当理由未开业或停业、不依法办理变更登记的法律责任】794
第二百六十一条　【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】795
第二百六十二条　【吊销营业执照】795
第二百六十三条　【民事赔偿优先】795
第二百六十四条　【刑事责任】796
第十五章　附　　则 798
第二百六十五条　【本法相关用语的含义】798
第二百六十六条　【施行日期】799