新公司法条文释解(2023年12月新修订公司法,全国人大常委会法工委公司法修改专

**章总则
**条立法目的
第二条公司类型
第三条公司的法律地位
第四条股东有限责任和股东权利
第五条公司章程
第六条公司名称
第七条公司名称中的组织形式
第八条公司住所
第九条经营范围
第十条法定代表人的选任、辞任与补任
第十一条法定代表人的行为后果
第十二条公司形式变更
第十三条子公司与分公司
第十四条转投资的对象
第十五条公司投资或提供担保的限制
第十六条职工权益保护
第十七条工会和公司民主管理
第十八条党组织
第十九条合法合规经营义务
第二十条公司社会责任
第二十一条禁止股东滥用权利
第二十二条不当关联交易
第二十三条法人人格否认
第二十四条电子通信会议和表决
第二十五条决议无效
第二十六条决议可撤销
第二十七条决议不成立
第二十八条瑕疵决议的效力 第二章公 司 登 记
第二十九条设立登记
第三十条申请材料
第三十一条设立准则主义
第三十二条公司登记事项
第三十三条营业执照
第三十四条变更登记与登记效力
第三十五条变更登记的申请文件
第三十六条营业执照换发
第三十七条注销登记
第三十八条分公司登记
第三十九条公司设立登记的撤销
第四十条公司信息公示
第四十一条优化登记服务和立法授权 第三章有限责任公司的设立和组织机构
**节设立
第四十二条股东人数
第四十三条设立协议
第四十四条设立责任
第四十五条章程制定
第四十六条公司章程内容
第四十七条注册资本
第四十八条出资方式
第四十九条出资义务
第五十条出资补足责任
第五十一条董事会的核查和催缴义务
第五十二条催缴失权
第五十三条抽逃出资的法律责任
第五十四条股东出资义务加速到期
第五十五条出资证明书
第五十六条股东名册
第五十七条股东知情权
第二节组 织 机 构
第五十八条股东会的组成及地位
第五十九条股东会职权
第六十条一人公司的股东决定
第六十一条首次股东会会议
第六十二条定期会议和临时会议
第六十三条股东会会议的召集与主持
第六十四条股东会会议的通知与记录
第六十五条股东表决权行使
第六十六条股东会会议的议事方式和表决程序
第六十七条董事会职权
第六十八条董事会的组成
第六十九条审计委员会
第七十条董事的任期、选任与辞任
第七十一条董事解任
第七十二条董事会会议的召集与主持
第七十三条董事会的议事方式和表决程序
第七十四条经理的设置与职权
第七十五条不设董事会的有限公司
第七十六条监事会的设置与组成
第七十七条监事的任期、选任与辞任
第七十八条监事会职权
第七十九条列席权、质询建议权和调查权
第八十条要求提交执行职务报告的权力
第八十一条监事会会议
第八十二条监事会履职费用的承担
第八十三条不设监事会的有限公司 第四章有限责任公司的股权转让
第八十四条股权转让
第八十五条强制执行程序中的优先购买权
第八十六条股东名册变更
第八十七条股权转让后的变更记载
第八十八条出资义务承担
第八十九条异议股东股权收购请求权
第九十条股东资格的继承 第五章股份有限公司的设立和组织机构
**节设立
第九十一条设立方式
第九十二条发起人的限制
第九十三条发起人的义务
第九十四条章程制定
第九十五条公司章程内容
第九十六条注册资本
第九十七条发起人认购股份
第九十八条缴纳股款
第九十九条发起人的连带责任
**百条公开募集股份
**百零一条验资
**百零二条股东名册
**百零三条成立大会
**百零四条成立大会职权
**百零五条不得抽回股本
**百零六条申请设立登记
**百零七条出资责任和抽逃出资等规则的引致
**百零八条公司形式的变更
**百零九条重要资料的置备
**百一十条股东知情权
第二节股东会
**百一十一条股东会的组成与地位
**百一十二条股东会的职权
**百一十三条股东会年度会议和临时会议
**百一十四条股东会会议的召集与主持
**百一十五条股东会的通知与提案
**百一十六条股东表决权和决议比例
**百一十七条董事、监事选举的累积投票制
**百一十八条出席股东会的代理
**百一十九条股东会会议记录
第三节董事会、经理
**百二十条董事会的组成、任期及职权
**百二十一条审计委员会
**百二十二条董事长的产生及职权
**百二十三条董事会会议的召开
**百二十四条董事会会议的议事规则
**百二十五条董事会会议的出席及异议免责
**百二十六条经理的设置与职权
**百二十七条董事兼任经理
**百二十八条不设董事会的股份公司
**百二十九条高管人员的报酬披露
第四节监事会
**百三十条监事会的组成及任期
**百三十一条监事会的职权及费用
**百三十二条监事会会议
**百三十三条不设监事会的股份公司
第五节上市公司组织机构的特别规定
**百三十四条上市公司的定义
**百三十五条特别事项的决议
**百三十六条独立董事
**百三十七条上市公司的审计委员会
**百三十八条董事会秘书
**百三十九条关联事项的决议
**百四十条禁止违法代持
**百四十一条禁止交叉持股 第六章股份有限公司的股份发行和转让
**节股 份 发 行
**百四十二条面额股和无面额股
**百四十三条股份发行的原则
**百四十四条类别股
**百四十五条类别股的章程记载
**百四十六条类别股股东会
**百四十七条记名股票
**百四十八条面额股股票的发行价格
**百四十九条股票载明的事项
**百五十条股票交付
**百五十一条发行新股的决议
**百五十二条授权发行股份
**百五十三条授权发行的董事会决议
**百五十四条招股说明书
**百五十五条证券承销
**百五十六条代收股款
第二节股 份 转 让
**百五十七条股份转让的一般规定
**百五十八条股份转让的场所和方式
**百五十九条股票的转让
**百六十条股份转让限制
**百六十一条异议股东股份回购请求权
**百六十二条股份回购
**百六十三条禁止财务资助
**百六十四条股票丢失的救济
**百六十五条上市公司的股票交易
**百六十六条上市公司的信息披露
**百六十七条股东资格的继承 第七章国家出资公司组织机构的特别规定
**百六十八条国家出资公司的概念
**百六十九条国家出资公司的出资人
**百七十条国家出资公司中的党组织
**百七十一条国有独资公司章程的制定
**百七十二条国有独资公司股东权的行使
**百七十三条国有独资公司的董事会
**百七十四条国有独资公司的经理
**百七十五条国有独资公司高层人员的兼职限制
**百七十六条国有独资公司的审计委员会
**百七十七条国家出资公司的合规治理 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
**百七十八条董事、监事、高管人员的消极资格
**百七十九条董事、监事、高管人员的合法性义务
**百八十条信义义务与事实董事
**百八十一条违反对公司忠实义务的行为
**百八十二条关联交易的决议程序
**百八十三条不得谋取公司机会
**百八十四条董事、监事、高级管理人员的竞业禁止
**百八十五条利益冲突事项的回避表决
**百八十六条归入权
**百八十七条董事、监事、高级管理人员列席股东会
**百八十八条董事、监事、高级管理人员的赔偿责任
**百八十九条股东代表诉讼
**百九十条股东直接诉讼
**百九十一条董事、高级管理人员对第三人责任
**百九十二条影子董事与影子高管
**百九十三条董事责任保险 第九章公 司 债 券
**百九十四条公司债券的定义
**百九十五条公司债券募集办法
**百九十六条公司债券的票面记载事项
**百九十七条记名债券
**百九十八条公司债券持有人名册
**百九十九条公司债券的登记结算
第二百条公司债券转让
第二百零一条公司债券的转让方式
第二百零二条可转换公司债券的发行
第二百零三条可转换公司债券的转换
第二百零四条债券持有人会议
第二百零五条债券受托管理人
第二百零六条债券受托管理人的义务和责任 第十章公司财务、会计
第二百零七条公司财务、会计制度
第二百零八条财务会计报告
第二百零九条财务会计报告的公示
第二百一十条公积金提取与利润分配
第二百一十一条违法利润分配的法律后果
第二百一十二条利润分配的时限
第二百一十三条资本公积金
第二百一十四条公积金的用途
第二百一十五条聘用、解聘会计师事务所
第二百一十六条提供真实会计资料
第二百一十七条会计账簿和开立账户的禁止行为 第十一章公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条公司合并方式
第二百一十九条简易合并
第二百二十条公司合并的程序
第二百二十一条公司合并债权债务的承继
第二百二十二条公司分立
第二百二十三条公司分立前的债务承担
第二百二十四条公司减资
第二百二十五条简易减资
第二百二十六条违法减资的法律后果
第二百二十七条优先认购权
第二百二十八条公司增资时的出资缴纳 第十二章公司解散和清算
第二百二十九条公司解散事由
第二百三十条特定解散情形下的公司存续
第二百三十一条司法强制解散公司
第二百三十二条清算义务人和清算组
第二百三十三条强制清算
第二百三十四条清算组的职权
第二百三十五条债权人申报债权
第二百三十六条清算程序
第二百三十七条破产申请
第二百三十八条清算组成员的义务与责任
第二百三十九条清算结束后程序
第二百四十条简易注销
第二百四十一条强制注销
第二百四十二条破产清算 第十三章外国公司的分支机构
第二百四十三条外国公司的概念
第二百四十四条外国公司分支机构的设立程序
第二百四十五条外国公司分支机构的设立条件
第二百四十六条外国公司分支机构的名称
第二百四十七条外国公司分支机构的法律地位
第二百四十八条外国公司分支机构的活动原则
第二百四十九条外国公司分支机构的撤销与清算 第十四章法 律 责 任
第二百五十条欺诈登记的法律责任
第二百五十一条未依法公示信息的法律责任
第二百五十二条虚假出资的法律责任
第二百五十三条抽逃出资的法律责任
第二百五十四条违法会计行为的法律责任
第二百五十五条不按规定通知债权人的法律责任
第二百五十六条违法清算的法律责任
第二百五十七条资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任
第二百五十八条公司登记机关违法的法律责任
第二百五十九条冒用公司名义的法律责任
第二百六十条逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任
第二百六十一条外国公司擅自设立分支机构的法律责任
第二百六十二条利用公司名义从事严重违法行为的法律责任
第二百六十三条民事赔偿优先
第二百六十四条刑事责任 第十五章附则
第二百六十五条本法相关用语的含义
第二百六十六条施行日期"