公司法的再生

**章　公司组织的生成逻辑
公司形式的历史反思：与信托的比较 ［美］约翰·莫雷
　引　言
　一、商业信托概述
　　（一）中世纪起源
　　（二）信托财产的法律保护
　　（三）机制
　二、信托在商业领域应用概况
　　（一）18世纪英国商业信托的崛起
　　（二）19世纪商业信托的监管和扩张
　　（三）商业信托在美国的兴盛
　三、信托和公司形式的特征
　　（一）实体保护与资本锁定
　　（二）股东和受托人的有限责任
　　（三）诉讼中的法律人格
　　（四）流通股
　　（五）信义权
　结　论
公司董事会的历史和政治渊源 ［美］富兰克林·格夫兹
　引　言
　一、公司董事会当前的难题
　　（一）以董事会为中心的公司治理模式
　　（二）以董事会为中心的公司治理模式的合理性
　　（三）以董事会为中心的公司治理模式与现实之间的分歧
　二、公司董事会的历史根源
　　（一）美国公司立法
　　（二）英国先例
　　（三）欧洲大陆先例
　三、公司董事会的概念起源
　　（一）议会大会
　　（二）市镇议会
　　（三）行会
　　（四）教会公会议
　总结：公司董事会的宗旨
第二章　公司法的基础规则
资本锁定：19世纪公司法为企业组织者实现了什么？ ［美］玛格丽特·M.布莱尔　
　引　言
　一、组织团队生产
　　（一）团队生产问题
　　（二）个人独资企业
　　（三）合伙企业
　二、合股公司和公司
　三、公司法的独特贡献
　　（一）作为独立实体的公司
　　（二）为更多目的授予公司地位
　　（三）法律下的“资产分割”
　　（四）董事会及限制股东控制公司
　　（五）什么是有限责任
　四、组织资本的建构
　　（一）为什么辛格公司必须注册为公司
　　（二）公司注册设立是否真的必要
　结论和经验教训
公司控制权与特质愿景 ［美］佐哈·戈申　阿瑟夫·哈姆达尼　
　引　言
　一、现有解释及其局限
　　（一）少数股东剥削说
　　（二）*优奖励说
　二、公司控制权理论
　　（一）特质愿景、代理成本与控制权
　　（二）控制权与现金流权
　三、集中所有权结构的再探讨
　　（一）公司所有权结构新理论
　　（二）集中所有权
　四、公司法：控制人权利及少数股东保护
　　（一）少数股东保护与控制人权利之间的权衡
　　（二）控制人权利
　　（三）少数股东权利
　　（四）疑难案例
　结　论
第三章　公司法的理论幻象
公司治理与代理崇拜 ［美］J.B.希顿　
　引　言
　一、法律与经济现实
　　（一）所有权与所有权的分离
　　（二）公司法（几乎没有隐藏）的指令
　二、公司治理的代理成本
　　（一）公司研究中代理的起源
　　（二）詹森-梅克林模型
　　（三）代理理论的慰藉
　三、代理理论的虚假之神
　　（一）公司法中*重要（但被忽视）的作用
　　（二）激烈竞争的小事
　四、前进之路
　结　论
公司法和公司治理中的现实与幻象 ［美］迈克尔·克劳斯纳　
　引　言
　一、IPO阶段的缔约
　　（一）IPO章程和收购防御
　　（二）创新、多样化章程和“普适性”章程
　二、公司法供给方面的州际竞争
　三、公司上市后的治理调整：后IPO阶段
　　（一）2世纪8年代中期到21世纪初期的公司治理
　　（二）21世纪前十年以来的公司治理
　四、简要的概述：对反收购和治理指数持续的错误理解
　　（一）对管理层壁垒没有任何影响的要素
　　（二）对存在有效交错董事会的公司毫无影响的要素
　　（三）仅在有限情况下产生影响的要素
　　（四）公司治理中与董事壁垒无关并且肯定对公司治理有效的要素
　　（五）在其他研究中应用治理指数
　解释、影响与结论
第四章　公司法的历史终结
契约论的终结：行为经济学与公司法 ［美］肯特·格林菲尔德　
　引　言
　一、公司法契约论中的选择与自愿
　　（一）司法顺从
　　（二）学理支持
　二、公司治理从自由主义到不可知论
　三、行为主义与董事会构成
　结　论
公司法的死亡 ［美］佐哈·戈申　莎伦·汉内斯　
　引　言
　一、特拉华州法院的衰落
　　（一）特拉华州法院作为公司冲突的裁决者
　　（二）特拉华州法院角色的变化
　二、法院在公司纠纷解决中作用的理论
　　（一）法院在公司不完全合同中的作用
　　（二）代理成本、被代理人成本和裁判成本
　三、特拉华州的应用与启示
　　（一）特拉华州法院衰落理论的应用
　　（二）特拉华州在公司法与公司治理中的走向
　结　论
第五章　公司法的功能重生
被代理人成本：公司法与公司治理的新理论 ［美］佐哈·戈申　查理德·斯奎尔　
　引　言
　一、代理成本理论的局限性
　　（一）詹森-梅克林模型及其延伸
　　（二）代理成本理论的缺陷
　二、被代理人成本理论
　　（一）能力成本
　　（二）能力提升的授权副产品：冲突成本
　　（三）合成：控制成本矩阵
　　（四）被代理人成本和代理成本之间的权衡
　　（五）授权机制
　　（六）理解治理结构频谱：授权和问责
　　（七）频谱上的治理结构
　三、被代理人成本理论与代理成本理论：启发
　　（一）实证预测
　　（二）对立法者的启发
　结　论
第三条道路：超越股东或董事至上 ［美］肯特·格林菲尔德　
　引　言
　一、智识激荡的时刻
　　（一）回顾
　　（二）当下
　二、变革的思路
　　（一）观念上的转变
　　（二）具体的监管改革措施
　三、变革的收益
　　（一）对抗不平等的有效工具
　　（二）借助多元主义更好地作出决策
　　（三）选择长期而非短期主义
　四、对反对意见的回应
　　（一）“二主”之争
　　（二）竞争力
　结　论
译后记一
译后记二