中国公司法论(新公司法重磅精品 周友苏教授集大成之作 体系性学习 进阶性研究 案

**章 公司的基本问题
**节 公司本质梳议
一、公司的定义
二、公司本质的争议及其评析
三、公司的价值目标
第二节 公司的基石性制度
一、有限责任
二、股份民主
三、公司自治
四、公司治理
第三节 我国公司的类型
一、公司形态的理论与变革
二、股份有限公司与有限责任公司
三、普通公司与特殊公司
四、一人公司与合资公司
五、公众公司与非公众公司
六、控制公司与从属公司
七、内资公司与外商投资公司
八、本国公司与外国公司
九、关联公司与公司集团
第四节 公司社会责任
一、引论
二、公司社会责任概念辨析与思考
三、公司社会责任的性质
四、公司社会责任的实现路径
五、公司社会责任与ESG 第二章 公司法的基本问题
**节 公司法性质解说
一、公司法对公司发展的作用
二、公司法的特征
三、公司法调整的范围
四、公司法立法重点的调整
第二节 我国公司法的历史演进与新《公司法》的特色
一、我国**部公司法的产生
二、民国时期我国公司法律制度的发展
三、新中国成立后我国公司法律制度的演进
四、2023年《公司法》修改及新《公司法》的特色
第三节 我国公司法律体系的基本框架和主要内容
一、公司基本法
二、相关法律
三、相关行政法规
四、相关部门规章
五、相关地方性法规和相关政府规章
第四节 我国“民商合一”立法体例下《公司法》的适用
一、我国“民商合一”的立法体例
二、《民法典》与《公司法》的关系
三、“民商合一”体例下《公司法》的适用要点
四、《公司法》漏洞及其填补
五、商事习惯在填补《公司法》漏洞中的适用 第三章 公司人格
**节 公司人格概论
一、公司人格的含义
二、公司人格的构成要素
第二节 公司能力与公司越权规制
一、公司能力范围
二、公司能力范围的限制
三、公司越权行为规制
第三节 公司人格否认
一、公司人格否认的概念
二、公司人格否认法理的中国解读
三、公司人格否认的法律适用 第四章 公司登记
**节 公司登记的法律性质和效力
一、公司登记的法律性质
二、公司登记的法律效力
第二节 我国公司登记制度的改革
一、“证照分离”改革
二、“多证合一”改革
第三节 公司登记实务
一、公司登记机关
二、登记事项
三、备案事项
四、营业执照
五、登记程序
第四节 公司信息公示
一、公司信息公示的含义
二、公司信息公示的构成要素
三、公司信息公示实务 第五章 公司设立
**节 公司设立概述
一、公司设立的含义
二、公司设立的条件
第二节 公司设立人
一、有限责任公司设立人
二、股份有限公司发起人
第三节 公司设立方式
一、发起设立
二、募集设立
三、公司改制设立
第四节 股东出资
一、公司注册资本认缴制
二、股东出资方式
三、现物出资的实务问题
四、出资瑕疵的救济
第五节 公司设立责任
一、公司设立责任的含义
二、出资责任
三、损害赔偿责任
四、设立失败责任
第六节 公司设立的相关实务问题
一、设立中公司与先公司合同
二、设立公示
三、股东出资加速到期
四、出资瑕疵担保
五、撤销设立登记 第六章 公司资本
**节 公司资本与公司资本制度
一、公司资本
二、公司资本制度
第二节 公司资本制度的控制手段与控制目标
一、公司资本制度与“资本三原则”
二、资本制度控制手段：资本确定与资本维持
三、资本制度控制目标：公司信用
第三节 我国《公司法》上几项重要的资本制度
一、禁止抽逃出资制度
二、公司转投资制度
三、增资减资制度
第四节 我国公司资本制度的改革与完善
一、新《公司法》对公司资本制度的改革
二、我国公司资本制度深化改革前瞻 第七章 公司章程
**节 公司章程概论
一、公司章程的性质与特征
二、公司章程的类型
三、股份有限公司章程与有限责任公司章程的比较
四、公司章程的效力
五、公司章程的解释
第二节 公司章程的记载事项与章程细则
一、章程记载事项的分类
二、我国《公司法》上的章程记载事项
三、章程细则
第三节 公司章程示范
一、上市公司章程示范
二、境外上市公司章程示范
第四节 公司章程的制定与修改
一、公司章程的制定
二、公司章程的修改
第五节 公司章程的实务问题探讨
一、公司章程与股东协议的冲突与处理思路
二、公司章程“替代适用事项”能否限制和剥夺股东的固有权利
三、第三人对公司章程事项的审查义务
四、公司章程能否提高公司机关决议表决通过的法定低限标准
五、国有公司章程的特别规定
六、非公众型公司章程中的任意记载事项
七、公司章程违法的救济 第八章 公司股东与股权
**节 股东概论
一、股东的含义
二、股东的类型
三、股东平等原则
第二节 股东名册、出资证明书和股东登记
一、股东名册
二、出资证明书
三、股东登记
第三节 股东资格的认定
一、股东资格的取得条件
二、股东资格的取得形式和丧失原因
三、股东资格认定常见的实务问题
第四节 股东权利
一、股权的含义
二、股权的性质
三、股权的基本类型及其子权利
第五节 股权的特别问题研究
一、双层股权结构
二、股权信托
三、股权共有
四、股东知情权
五、股东质询权 第九章 股份的发行与转让
**节 股份与股票
一、股份的含义
二、股票的特征
三、股份（票）的种类
四、股票的失效
第二节 股份发行
一、股票发行的原则
二、股票发行的方式
三、股票发行的条件
四、股份有限公司发行新股
五、股份授权发行
六、类别股及其发行的特别规定
第三节 股份有限公司的股份转让
一、股票转让的特征
二、股票转让的限制
三、股票转让的基本形式
第四节 有限责任公司的股权转让
一、有限责任公司股权转让的特征
二、股东之间转让股权
三、股东优先购买权
四、股权转让的实现
第五节 股份转让的特别问题
一、股份交付
二、股份回购
三、股份置换
四、股份质押与股份让与担保
五、股份拍卖
六、强制执行引起的股份转让
七、继承与离婚引发的股份转让
八、共有股份转让的法律适用
九、股权转让合同效力的认定
十、股权权能的部分转让 第十章 公司组织机构
**节 股东会
一、股份有限公司的股东会
二、有限责任公司的股东会
第二节 董事会
一、“董事会中心主义”评析
二、董事会制度
三、董事
四、董事长
五、独立董事
六、行使监事会职权的审计委员会
七、董事会专门委员会
八、董事会秘书
第三节 经理
一、经理的法律地位
二、经理的聘任
三、经理的职权和报酬
第四节 监事会
一、监事会的法律地位
二、监事会制度设计的理论解说
三、监事会的构造
四、监事会的职权
五、监事会会议
第五节 公司组织机构的特别问题
一、上市公司的特别规制
二、公司合规管理
三、股东表决权的行使
四、公司决议瑕疵的救济
五、公司僵局及其救济 第十一章 国家出资公司的特别规制
**节 国家出资公司的界定
一、国家出资公司的基本含义
二、国家出资公司的立法
三、国有独资公司的界定
四、国有控股公司的界定
第二节 国有资产管理的特别规制
一、国家股东
二、国有股权的行使
第三节 国有公司治理的特别规制
一、公司治理结构中党组织的领导地位和作用
二、国有公司特殊的“代理问题”
三、国有独资公司的法人治理
四、国有控股公司的法人治理
第四节 国有公司其他的特别规制问题
一、国有控股公司中国有优先股和员工股的设置
二、国有公司章程的特别内容
三、国有股权转让的特别问题
四、国有公司的内部控制、风险控制和合规管理
五、国有公司违规经营投资的追责制度 第十二章 公司董事、监事、高管的资格和义务
**节 公司负责人的资格和义务概论
第二节 公司负责人的资格
一、积极资格
二、消极资格
第三节 公司负责人的信义义务
一、信义义务的基本解读
二、信义义务的内容
三、信义义务与诚信义务和代理义务的辨析
四、信义义务需要讨论的实务问题
第四节 公司负责人忠实义务的具体适用
一、忠实义务的适用要点分析
二、不得侵占公司财产、挪用公司资金的义务
三、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务
四、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入的义务
五、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有的义务
六、不得擅自披露公司秘密的义务
七、限制自我交易的义务
八、限制谋取公司商业机会的义务
九、竞业限制的义务
第五节 公司负责人勤勉义务的具体适用
一、勤勉义务适用概述
二、勤勉义务的法定内容
三、违反勤勉义务行为的认定
四、商业判断规则
第六节 董事越权与董事对第三人的责任
一、董事越权概论
二、董事越权的种类和行为效力
三、董事越权中的表见代理
四、董事越权的法律责任
五、董事对第三人的责任
第七节 股东代表诉讼
一、股东代表诉讼概论
二、股东代表诉讼的法律适用
三、股东双重代表诉讼
四、股东代表诉讼需要讨论的特殊问题 第十三章 公司债券
**节 公司债券概论
一、公司债券的基本含义
二、规制公司债券的法律体系
三、公司债券的种类
第二节 公司债券的发行与转让
一、公司债券的发行条件
二、公司债券的发行程序
三、公司债券的增信与担保
四、公司债券的转让
五、公司债券的回购交易
第三节 可转换公司债券
一、可转换公司债券的特征
二、可转换公司债券的种类
三、可转换公司债券的基本术语解读
四、可转换公司债券投资者利益保护
第四节 公司债券持有人保护制度
一、公司债券持有人保护制度概说
二、公司债券持有人保护制度的主要内容
第五节 公司债券需要探讨的特别问题
一、公司信用类债券的现状及其整合
二、股债融合的法律问题
三、公司债券违约风险的应对 第十四章 公司财务会计
**节 公司财务会计概述
一、公司财务会计含义
二、国家统一的会计制度
三、财务会计管理的内容与任务
第二节 财务会计报告
一、财务会计报告的构成
二、财务会计报告的编制
三、财务会计报告的审查验证
四、财务会计报告的批准
五、财务会计报告的对外提供与公示
六、股东对财务会计报告的查阅复制
七、合并财务报表
第三节 公积金制度
一、公积金的含义
二、公积金的种类
三、公积金的使用
第四节 利润分配
一、利润分配概论
二、可分配利润的确定
三、利润分配的基本原则
四、利润分配的方式
五、中期分配
六、利润分配的程序
七、利润分配的有关实务
八、损害利润分配的司法救济
第五节 与财务会计相关的制度
一、内部审计制度
二、内部控制和风险管理制度 第十五章 公司合并与公司分立
**节 公司合并
一、公司合并概述
二、公司合并与相关概念辨析
三、公司合并的程序
四、公司合并无效
五、公司合并中的相关主体利益保护
六、公司合并的税收优惠
七、公司合并中的反垄断法规制
八、合并分立时的股东回购请求权
第二节 公司分立
一、公司分立的含义
二、公司分立的制度功能
三、公司分立的形式
四、公司分立的决议
五、公司分立的程序
六、公司分立的法律后果
七、公司分立中的相关主体利益保护
八、上市公司分立的特别规制 第十六章 公司解散与公司清算
**节 公司解散的一般问题
一、公司解散的含义
二、公司解散的原因
三、公司解散的程序
四、公司解散的效力
五、公司解散的撤销
第二节 司法解散的特别问题
一、我国司法解散制度的特点
二、司法解散的制度功能
三、“慎用公司解散”的司法理念
四、司法解散的构成要件
五、司法解散的诉讼实务
第三节 公司清算的一般问题
一、公司清算的含义
二、公司清算的形式
三、清算义务人与清算组
四、公司清算的程序
第四节 公司清算的特别问题
一、清算中公司
二、清算义务人与清算组成员的民事责任
三、执行程序中对清算所涉债务的处理
四、剩余财产分配时法律适用的选择
五、公司简易注销
六、公司强制注销
七、清算程序向破产程序的转换 第十七章 外商投资公司与外国公司跨国经营
**节 外商投资公司及其基础性法律
一、外商投资公司的法律特征
二、外商投资公司的基础性法律
三、《外商投资法》的基本功能和主要内容
第二节 《外商投资法》与《公司法》的衔接与协调
一、《公司法》与原“外资三法”的并轨
二、《外商投资法》与《公司法》的适用衔接
第三节 《外商投资法》实施后涉外商投资公司的司法问题
一、外商投资公司涉负面清单有关的司法问题
二、外商投资公司涉登记有关的司法问题
三、外商投资公司涉隐名出资有关的司法问题
第四节 外国公司的跨国经营
一、外国公司
二、外国公司分支机构
三、外国公司常驻代表机构 第十八章 公司法上的法律责任
**节 公司法上的法律责任概论
一、公司法上法律责任的含义
二、公司法上法律责任的特征
第二节 公司法上的民事责任
一、公司法上民事责任的特征
二、公司法上民事责任的种类
第三节 公司法上的行政责任
一、公司法上行政责任概说
二、公司法上行政责任的类型
三、公司法上行政责任的具体形式
四、公司法上行政责任的实现
第四节 公司法上的刑事责任
一、公司法上刑事责任概说
二、涉及公司的犯罪种类及刑事责任
参考文献
后记