公司章程陷阱及72个核心条款设计指引【第二版】

**章 公司章程总则条款
001公司章程的性质到底是合同还是自治性规范?
002公司章程“另有规定”的，全都能够“从其规定”吗？
003公司章程可否规定出资比例与持股比例不一致？
004公司章程可以约定公司重大事项需经公司全体股东通过吗？
005股权转让：公司章程可否强制离职股东转让股权?
006公司名称应当合法合规，不应哗众取宠
007公司法定代表人任免手续如何在章程中规定?
008法人姓名写在公司章程上,若变更需多少股东通过才有效？
009国有企业“党建工作写入公司章程”条款示范

第二章 股东权利条款
010章程应明确规定股东知情权的主体、行使方式、权利范围、必要程序
011股东知情权行使的“6W”原则
012保障股东知情权实现的“撒手锏”——单方审计权
013公司章程应如何对分红条款作出规定?
014公司章程可规定利润分配基准和分红比例的衡量标准
015股东会已通过的分红决议若做调整需经绝对多数股东同意
016股东对其他股东放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权
017股东是否可以在章程中约定优先清偿权？
018公司章程有必要列举谁有权提出修改公司章程吗？
019公司章程可细化股东代表诉讼制度,明确股东代表诉讼利益的归属及分配
020公司提起诉讼的决策主体和程序可在章程中规定

第三章 股东义务条款
021未按期缴足出资的股东表决权是否可以打折行使？
022股东除名制度在章程中如何落地执行？
023防止大股东侵占公司资产,公司章程可规定“占用即冻结”机制
024公司章程可规定大股东不得干预公司生产经营决策
025隐蔽性、长期性股东压制行为可在章程中列为公司解散的理由

第四章 董监高权利与义务条款
026董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗？
027公司章程可规定董事长对总经理以及董事会秘书的提名权
028公司章程可规定董事长对公司交易事项的审批权
029公司章程可规定董事长对一定额度内公司财务的审批权
030公司章程可在法定范围外确认高级管理人员的范围
031公司章程可规定董监高聘任程序细化条款
032高级管理人员的勤勉义务在章程中如何规定？
033协助股东侵占公司财产的董事将被股东会罢免
034公司章程可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行作出限制
035为保持董事独立性，章程可细化规定独立董事的任职条件
036公司章程需要细化监事财务检查权的行使方式

第五章 股东会与董事会的职权
037公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理
038股东会可否授权董事会修改公司章程?
039公司章程能否将分红方案的审议批准权赋予董事会？
040公司章程应详细规定董事会的审批权限
041股东会对股东进行罚款的决议是否有效?
042如何防止董事会无理由任意撤换总经理？

第六章 股东会与董事会的运行
043临时股东会的召集事由与召集权人
044公司章程中能否自由规定股东会通知的时间和方式
045公司章程可以对股东会召集通知的具体内容作出详细规定
046股东委托他人出席股东会应提交哪些手续？
047公司章程有必要对股东会召开的*低出席人数作出规定
048公司章程可制定累积投票制的实施细则
049股东会网络投票公司章程应如何规定？
050公司章程可规定有权征集代理投票权的主体
051公司章程可规定中小投资者进行单独计票的具体情形
052股东会决议过半数通过,过半数是否包括本数?
053“过半数”与“二分之一以上”的含义一样吗？
054董事会会议通知时限可否通过公司章程豁免？
055董事辞职导致董事会成员低于法定人数时的运作机制
056公司章程可以特别规定需要全体董事三分之二以上的董事会决议的事项

第七章 公司反收购条款
057“宝万之争”后的修改公司章程浪潮
058公司章程是否可以限制股东的提名权？
059如何通过设计董事提名权来防止公司被恶意收购?
060分期分级董事会制度的条款设计
061董监高的“金色降落伞”是否合法？
062未履行信息披露义务超比例购买的股权可否限制相应的表决权？
063股东大会可否拒绝对未充分披露信息的并购提案进行表决？
064公司章程是否可以将股东大会特别决议事项设置为四分之三通过？

第八章 关联关系防控条款
065公司章程如何列举关联股东的类型?
066公司章程可将重大交易和关联交易的审批权列为股东会的职权
067公司章程可对关联交易的审查主体和救济途径作出规定
068公司章程如何设置关联股东的回避和表决程序？
069谁有权要求关联股东在表决中进行回避?
070“关联股东”坚决要求表决时该如何处理？
071公司章程应禁止公司与关联方资金往来
072与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权?