董事会与公司治理-第二版

第1章公司改变世界 
1.1公司为谁而在，由谁主导？ 
1.1.1公司为谁存在，股东价值还是利益相关者？ 
1.1.2公司由谁主导，股东、经理还是董事？ 
1.1.3股东价值、资本市场与公司治理的关系 
1.2全球公司治理运动的兴起 
1.2.1第三项全球性运动 
1.2.2动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题 
1.2.3良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到*低 
1.2.4 改进公司治理的终极动力来自市场竞争
 
第2章董事职责与董事会：公司制的基石 
2.1正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位 
2.1.1股东的有限责任与董事的管理权力 
2.1.2为什么需要一个董事会 
2.1.3法律实施中的董事和董事会概念 
2.1.4股东、公司章程与董事会权力 
2.2恪守管家本分：董事的忠实义务 
2.2.1忠实义务的核心内容 
2.2.2不能与公司竞争 
2.2.3不能利用公司机会 
2.2.4可以存在的竞争和可以利用的机会 
2.2.5不能与可以：差异何在 
2.2.6可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 
2.2.7可以利用的公司机会：治理原则与例证 
2.3善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务 
2.3.1勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 
2.3.2勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展 
2.4董事的免责安全港：商业判断准则 
2.4.1不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准 
2.4.2商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策 
2.4.3董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识 
2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚 
2.5夹层中的中国公司董事会 
2.5.1法律基础的贫弱 
2.5.2迷失在股东和经理之间的董事会 
2.5.3控制权在政府、大股东和经理之间摇摆 
2.5.4让董事会独立，放公司飞 
2.5.5董事会文化——平等、合作、信赖与负责 

第3章组建董事会：类型与结构 
3.1为什么要特别关注董事会管理 
3.1.1伟大的董事会意味着伟大的公司 
3.1.2董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注 
3.1.3董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责 
3.1.4董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁 
3.2董事会的规模与结构 
3.2.1各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同 
3.2.2董事会的规模：重要的是质量而不是数量 
3.2.3花旗集团的董事会：基本治理规则与构成 
3.2.4董事会秘书 
3.3执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体 
3.3.1独立董事的价值 
3.3.2外部董事与独立董事的区别 
3.3.3中国公司独立董事制度的建立 
3.4通过新董事的选聘改进董事会 
3.4.1董事提名程序与选聘标准 
3.4.2董事提名的五步法 
3.4.3选聘董事的几条指导原则 
3.4.4谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序 
3.4.5中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题 
3.5资格、职务改变、任期与退休 
3.5.1董事的任职资格 
3.5.2职务改变时的董事任职资格 
3.5.3董事的任职期限和退休 
3.5.4董事的分类和解聘 
3.6中国大型上市公司董事会的规模与构成 
3.6.1中国百强上市公司的董事会规模 
3.6.2中国百强上市公司的董事会结构 
3.6.3中国百强上市公司董事会的运作情况 

第4章战略性董事会的构造与职责发挥 
4.1急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 
4.2为什么需要构建一个战略性的董事会 
4.2.1企业领航人：董事会的两大职责与四项任务 
4.2.2提高董事会的战略决策功能 
4.2.3董事会战略职责缺位的“先天性”原因 
4.3如何构建一个战略性的董事会 
4.3.1自主型公司需要建立起一个战略性的董事会 
4.3.2战略性董事会的前提：专业（职业）化团队 
4.3.3构建战略性董事会的三个步骤 
4.3.4安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训 
4.4董事会战略职责的发挥：关键环节 
4.4.1清晰的职责划分和有效的互动关系 
4.4.2设定正确的战略制定流程 
4.4.3加强董事会对并购活动的管理 
4.5把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 
4.5.1继任计划 
4.5.2管理人员的发展 
4.5.3桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退 
4.6适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 
4.6.1董事会：敢把皇帝拉下马？ 
4.6.2战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性 
4.6.3为董事会发挥战略职能装备技能和信息 
4.7董事会对首席执行官的绩效评估 
4.7.1首席执行官评价的目的与方法 
4.7.2首席执行官评价的主要内容 

第5章董事会、董事长与首席执行官 
5.1现代公司的高管职位设置 
5.1.1董事长与首席执行官的职责差异 
5.1.2公司法中的高管职位设置原则 
5.1.3ibm公司章程中的主要高管职位安排 
5.2两职分离与合一的国际经验 
5.2.1有规则，没标准，趋势是分离 
5.2.2如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性 
5.3两职分离：何时会出现，何时会更好 
5.3.1分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司 
5.3.2当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患” 
5.4何时需要双首席执行官 
5.4.1出现双首席执行官的几种情况 
5.4.2双首席执行官体制的注意事项 
5.5中国公司的两职设置策略 
5.5.1不要强求两职分任 
5.5.2分众传媒：双头领导体制的稳定性问题 
5.6如何造就中国公司的首席执行官 
5.6.1董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官 
5.6.2如何造就中国公司的首席执行官 
5.7告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代 
5.7.1深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官 
5.7.2应对首席执行官离职率提高，董事会的三个流行做法 
5.7.3董事会解聘首席执行官：资本市场的反应 
5.7.4并购与首席执行官的替换 
5.7.5资本市场偏爱并购，董事会要小心面对重组卖出“专业户” 
5.8大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系 
…… 
第6章董事会的委员会 
第7章审计委员会与公司风险监控 
第8章薪酬委员会与董事高管激励 
第9章董事会的会议与绩效评估 
第10章国有和民营企业的董事会与公司治理 
第11章银行和集团企业的董事会与公司治理 
第12章股权激励、员工参与和公司治理 
第13章机构投资者与全球公司治理趋同 
第14章日本的企业集团与公司治理改革 
第15章改进中国上市公司治理：问题与建议 
第16章从管理到治理：中国企业的案例故事 
参考文献 
后记