包邮商法学:原理与案例-(第2版)

　　《商法学：原理与案例（第2版）》：　　二、有限合伙企业的设立　　（一）有限合伙企业的设立条件设立有限合伙企业应当具备下列条件：**，由2个以上50个以下的合伙人设立。与普通合伙企业不同，有限合伙企业的合伙人数有限制，由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。合伙人中应至少有一个普通合伙人。若有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。　　第二，有书面合伙协议。有限合伙企业仍然是合伙企业，因此其设立也必须以合伙协议为基础，合伙人应当采用书面形式订立合伙协议。由于合伙企业中存在有限合伙人，因此合伙协议更应对各合伙人彼此之间的权利义务进行清晰的约定。　　第三，有合伙人认缴或者实际缴付的出资。在出资的要求上，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。　　第四，有合伙企业的名称和生产经营场所。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样。这样做的目的是将有限合伙企业与普通合伙企业相区分，使公众通过其名称就能了解企业的性质，进而对企业的信用作出准确判断，维护交易安全。　　第五，法律、行政法规规定的其他条件。　　（二）有限合伙企业的设立程序　　1.订立合伙协议　　有限合伙企业的合伙协议除了应载明普通合伙企业合伙协议应载明的事项之外，还应当载明下列事项：有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。　　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。　　2.依照合伙协议履行出资义务　　需要注意的是，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。另外，在有限合伙企业中，有限合伙人必须按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。　　3.设立登记　　有限合伙企业设立登记的程序与普通合伙企业设立登记的程序一致，只是在有限合伙企业的登记事项中必须载明有限合伙人的姓名或者名称及其认缴的出资数额，而且有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样。　　……