包邮公司股权和控制权案例精解与实战指导

目　录 公司控制权之对赌生死之战 **章　对赌协议………………………………………………………… 001 对赌协议**案警示：与公司对赌无效… ………………………… 001 如何识别上市对赌的三大风险… …………………………………… 011 业绩对赌失败后，能否要求约定的补偿金调整… ………………… 024 十大经典对赌案之太子奶 VS 摩根士丹利…………………………… 033 十大经典对赌案之俏江南 VS 鼎辉…………………………………… 035 公司控制权之人事权争夺 第二章　公司人事权之战………………………………………………… 038 公司控制战白热化之一：如何撤换公司总经理… ………………… 038 公司控制战白热化之二：如何撤换法定代表人… ………………… 048 公司控制战白热化之三：如何撤换公司董事长… ………………… 058 “真功夫”启示录：如何设置董事长终身制………………………… 069 公司控制权之股东会董事会 第三章　股东会和董事会………………………………………………… 088 如何识别董事会召集通知中的陷阱… ……………………………… 088 股东会决议被撤销的三大事由… …………………………………… 099 如何进行股东会议通知及通知中的三大要点… …………………… 111 第四章　股东资格确认之战……………………………………………… 119 股东资格的认定及判断标准… ……………………………………… 119 成为股东意思是判断股东资格的重要标准… ……………………… 130 未足额出资的公司股东是否具有股东资格… ……………………… 141 疑惑！股权激励中的持股会员工因何不是股东… ………………… 152 公司控制权之股东出资 第五章　股东出资………………………………………………………… 159 “一方出资源、一方出资金”的出资方式是否有效………………… 159 若百年后出资，公司债权人可否要求股东提前履行出资义务… … 174 已设立抵押的财产可否作为出资… ………………………………… 184 第六章　瑕疵出资………………………………………………………… 196 如何判断股东是否具有抽逃出资行为… …………………………… 196 大股东虚构债务抽逃出资，小股东该如何应对… ………………… 205 股东抽逃出资后将公司注销是否无须承担公司债务… …………… 218 股东从公司借款是否构成抽逃出资… ……………………………… 229 公司控制权之隐名出资风险 第七章　隐名持股风险几何……………………………………………… 241 隐名持股风险之一：隐名股东如何才能成为工商登记的股东… … 241 隐名持股风险之二：挂名股东擅自转让代持股权，隐名股东如何救济… … 251 隐名代持风险之三：口头代持的约定难以得到法院认可… ……… 258 隐名持股风险之四：如何甄别冒名登记与股权代持… …………… 267 隐名持股风险之五：如何判断《股权代持协议》是否有效… …… 272 隐名持股风险之六：股权信托和股权代持的甄别及判断效力… … 281 第八章　股东知情权……………………………………………………… 308 股东行使知情权时，能否查询原始凭证… ………………………… 308 公司如何拒绝股东查询会计账簿… ………………………………… 318 在知情权诉讼中，股东能否要求对公司财务进行司法审计… …… 327 “新”股东能否查“旧”账…………………………………………… 333 控制权三十六计之走为上策 第九章　股东退股权……………………………………………………… 341 大股东拒不分红，小股东可否要求退股… ………………………… 341 公司悄悄召开股东会转让主要资产，股东可否退股… …………… 351 股东股权回购的价格能否自由约定… ……………………………… 358 行使回购请求权是否必须以在公司决议中投反对票为前提… …… 367 章程规定“人走股留”的股权回购条款是否有效… ……………… 378 第十章　股权转让篇……………………………………………………… 387 未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力… …………… 387 转让股东如何正确进行股权转让通知… …………………………… 394 股东若故意隐瞒真实的股权转让条件，其他股东该如何行使 优先购买权… ………………………………………………………… 405 一股二卖，股权到底属于谁… ……………………………………… 418 控制权核心之增资之战 第十一章　增资扩股……………………………………………………… 434 大股东恶意增资，稀释小股东股权的增资无效… ………………… 434 增资中的利器——优先认缴权该如何正确使用… ………………… 442 公司欺诈隐瞒债务，投资人能否主张增资无效… ………………… 458 第十二章　一票否决权…………………………………………………… 471 如何设置董事会一票否决权… ……………………………………… 471 如何设置创始股东的特别否决权… ………………………………… 484 小股东如何利用一票否决权绑架大股东… ………………………… 495 第十三章　控制权实战指导……………………………………………… 504 警惕！ 50:50 为何是世界上*差的股权结构… …………………… 504 同股不同权（双层股权）该如何设计… …………………………… 508 如何设置股东表决权代理… ………………………………………… 514 公司控制权之大数据解读 第十四章　大数据解读系列……………………………………………… 523 大数据解读之“股东知情权”法院裁判规则汇总… ……………… 523 大数据解读之上海高院“股权代持”纠纷裁判要旨汇总… ……… 529 大数据解读之“股东资格认定”标准裁判规则汇总… …………… 535 致　谢……………………………………………………………………… 545