会计法律法规(第2版)

　　《会计法律法规（第2版）/普通高等学历教育（本科）“法律法规”系列教材》：（二）股份有限公司的董事会1.董事会的性质和职权。董事会是公司股东大会的执行机构，负责经营决策和管理工作。股份有限公司应当设立董事会，其成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》关于有限责任公司董事会任期、职权的规定，适用于股份有限公司董事、董事会。董事会设董事长一人，也可以设副董事长。2.董事会会议。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。（三）股份有限公司的经理股份有限公司设经理，负责公司日常经营管理的活动，经理由董事会聘任或者解聘。经理列席董事会会议，对董事会负责。《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。（四）股份有限公司监事会股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。《公司法》关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录。董事、高级管理人员不得兼任监事。（五）董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务1.董事、监事、高级管理人员的任职资格。根据《公司法》第146条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第（1）项所列情形的，公司应当解除其职务。2.董事、监事、高级管理人员的义务。董事、监事、高级管理人员履行如下义务。（1）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（2）不得挪用公司资金或者将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储或者违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（3）不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易或者未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（4）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有。（5）不得擅自披露公司秘密。（6）不得进行违反忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反以上规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。……