中资矿业企业海外并购理念与实务解析

二、业务调查 业务调查也称技术调查，其目的有四个：一是分析地质资源是否可靠，实务中买方应特别关注钻探类型（岩心钻或 RC）、组合样与特高品位处理、钻孔外推距离、钻孔封闭情况（涉及资源潜力）；二是分析采选矿的方式是否合理、经济、安全，特别关注高品位矿石的集中度、难选冶矿石情况、工业场地布局；三是分析环境与基建的友好性，特别关注环评进度、运输条件、物资供给；四是分析项目服务年限，需要特别关注电、油、耗材价格与渠道。 业务调查的功能也有四个：一是根据资源潜力，为战略并购提供远期盈利可能性和超额盈利的依据。并购的动因很多，但盈利往往是各种动因归拢的结果。并购除了在各种假设可靠和事实真实前提下期望金属价格上升、成本因有效管理下降、折现率与融资成本差额拉大，以便带来盈利外，资源潜力是未来（超额）利益的保证，也是投资方必须注意的要点。二是调查结果为确定交易定价提供各种价格与成本数据。三是为合同设计提供完善相关条款的依据。四是为并购后的运营提供有针对性的建议。 业务调查的主要内容之一是地质尽职调查，包括两个方面：一是书面研究内容，包括收集普查、详查、勘探地质报告，区域、矿区地质图，物化探报告，地表样平、剖面图，钻孔柱状图，样品分析表等。二是现场考察内容，包括钻孔、岩心与坑道、剖面研究，地表查看和追索，掌握矿体控制程度、矿床类型与规模、找矿前景、验证数据误差、核算采区资源储量。其中资源量与储量的估算是核心内容，需要明确坐标系统和估算范围，确定估算方法（大型斑岩型稳定矿体多用传统法或距离平方反比法，类似 VMS 等复杂多细脉矿体多用线性地质分析法，复杂且明显块金效应矿体多用指标或多指标克里格法），分析估算参数（组合样和特高品位处理情况、变异函数建立方式、搜索椭球体半径和产状、主块体和次块体细节等）和报告参数（三带划分、边界品位与体重等），选择软件（二维矢量、建模、地质统计、资源量计算）。 采矿尽职调查包括两方面：一是书面研究，包括可行性研究报告、水文或工程地质资料、生产报表。二是现场考察内容，包括检查矿体顶底板围岩稳固性，矿体的产状、厚度、埋藏深度及夹石分布、采空区情况，地/露采核心比率（采掘比与剥采比），地表水与矿坑涌水数据，坑道与井筒数据。 选矿尽职调查包括两方面：一是书面研究，包括研究选冶试验报告与生产报表，分析矿石有益/有害成分含量、矿石可磨性、可选性、技术经济数据。二是现场考察，包括考察选厂与设备情况、工艺与试剂、尾矿库安全性与容量、矿山 生产数据。 环境尽职调查侧重于书面研究，调查内容包括环境基线研究与批文、“三废”处置合法性文件、环保合规记录、环保投资资料、环保监管机构政策与法规、目标公司环保评估报告的持续记录。 基建尽职调查包括两方面：一是书面资料研究，包括地形地貌、运输系统布置、水源与电源地、居民分布、采选工业场地、尾矿库库址。二是对上述要点进行现 场考察。 技术经济尽职调查主要包括采矿相关数据核实（机油、轮胎、柴油、炸药、雷管、 导爆管、电、人工、钻头、钻杆、钢丝绳等）和选矿相关数据核实（钢球、衬板、 油脂、胶带、石灰、絮凝剂、起泡剂等）。 麦肯锡咨询公司对可能出现的问题频率进行了分类统计，具体频率如下：地质、资源估算为17%，地质分析为 9%，矿山设计为 32%，选矿试验为15%，矿山设备选择 4%，选厂设备设计与选择为12%，成本估算为7%，水文为 4%。澳大利亚冶金矿业协会（AUSIMM）对可能出现的典型问题进行了归纳：矿山设计上容易出现生产计划过于乐观、不考虑学习曲线等问题；资源量与储量方面容易出现对个体多样性关注不足、统计与模型有违常识等问题；选矿方面容易出现试验基于没有代表性的样品、试验用水有别于选矿实际用水等问题。