上市直通车(中国企业港股IPO制度规则透析与实战攻略)

第二章??港股上市基础制度规定 **节??选择在香港上市的原因 中国香港是亚洲主要上市及融资市场。不论是中国香港、中国内地还是与亚洲有业务联系的国际公司，也不论来自各行各业，若想找高度流通的世界级市场上市融资，均可选择赴港上市。作为国际金融中心，香港具备独特的优势，是中国与全球资本市场的主要联系纽带，在内地经济发展中扮演着关键角色。香港一直能位居全球融资市场之列，有赖于香港地区奉行国际标准和惯例、市场汇聚雄厚资金、机构投资者和散户活跃参与，以及业界精英云集等诸多有利因素。 香港交易所是一家全球化的主要交易所，能为公司提供可靠的上市平台。在港交所可以接触到多元类型的投资者，进而推动上市公司业务的发展。港交所汇聚全球投资者，是深度、多元、流动性充足的市场，在过去12年中有7年登上全球IPO融资排名榜首，仅在2020年，融资金额就达3975亿港元。 具体而言，在香港上市有以下优势： 1.把握中国国际化机遇的首选伙伴，中国香港独具优势，是中国与国际市场的主要联系纽带。 2.可经互联互通机制接触中国内地投资者，为中国接通全球市场提供方便、有效的跨境渠道。 3.多元化及国际投资者参与。香港汇集了大量及多元化的投资者，有助于推动市场流通量。 4.可支持大型首次公开招股活动。香港市场可进行不同规模的首次公开招股，同时有能力吸引可观数量的投资者参与，为招股（包括超大型招股）定出理想价格。 5.稳健的二级市场。香港二级市场交投活跃、流动性高、安全、效率高，是进行再融资及对冲的理想市场。 6.国际企业管治标准。港交所的企业管治要求符合国际标准，确保在香港上市的公司透明度高、问责性高，并获市场信任。 7.基础投资者框架。香港的新股上市机制容许引入策略性基础投资者，提高公众信心及公司的可信性，也使公司与股东长远利益一致。 8.完善的监管机制。香港的监管制度完善，符合当前国际惯例，资金及资讯的流通不受限制。 9.透明的程序。香港新股申请程序透明度高，上市指引全面，采用同一准则审批所有申请人。 第二节??香港上市条件 港交所包括主板和创业板，下面分别介绍港交所主板、GEM的上市条件。 一、主板上市条件 港交所主板市场是为具备一定市值/收入/利润规模、业务根基稳健的公司而设的市场，上市公司行业众多，包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网公司及医疗健康公司等。因此，公司作为上市申请人申请在港交所主板市场上市，必须符合以下基本条件 ： （一）财务要求 主板上市的财务要求如表2-1所示： …… （二）其他要求 除以上财务要求以外，拟赴港上市的企业还需在经营历史、公众持股、管理层及控制权等方面满足一系列基本要求。此类要求主要包括： 1.具备不少于3个会计年度的营业记录（特殊情况下可考虑较短的营业记录）。 2.*低公众持股量（一般为25%，如上市时市值>100亿港元可酌情减至15%）。 3.上市时至少拥有300名股东。 4.至少前3个会计年度的管理层维持不变。 5.至少*近一个会计年度的拥有权和控制权保持不变。 6.至少有3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少1/3。 7.如为H股上市申请人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。 8.至少有两名执行董事通常居于香港。 9.必须委任一名相关专业人履行公司秘书职责。 10.申报会计报告的*后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不超过6个月。 二、GEM上市条件 港交所的GEM板块是专为中小型企业而设的市场， 该板块的上市资格低于主板，但其持续责任与主板类似。2017年，港交所刊发《创业板咨询总结》，《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（以下简称《GEM上市规则》）的修订，取消了GEM发行人转往主板上市的简化转板申请程序，再次明确GEM成为独立市场为中小企业服务。该次修订以后，申请在GEM上市的公司应满足的基本条件如下： 1.经营业务有现金流入，前两年营业现金流合计≥3000万港元。 2.市值≥1.5亿港元。 3.*低公众持股量（一般为25%，如上市时市值>100亿港元可酌情减至15%）。 4.上市后至少有100名股东。 5.管理层*近2个会计年度大致维持不变。 6.拥有权和控制权*近一个会计年度不变。 7.至少3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少1/3。 8.如为H股上市申请人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。 9.要求每一季度提交财务报告。 三、借壳上市 近年来，由于市场上有通过“壳股”借壳上市的需求，港交所留意到“炒壳”“造壳”的市场活动有所增加。为维持市场秩序，港交所在应用《主板上市规则》方面已采取更严格的方针，以打击不断演变的“壳股”活动，包括借壳上市、剥离上市发行人业务的公司行动，以及发行人营运业务水平过低等问题。2018年6月29日，港交所刊发有关借壳上市、持续上市准则及其他《主板上市规则》条文修订的咨询文件，提出多项修订《主板上市规则》的建议，旨在解决市场关注有关借壳上市及“壳股”活动的问题，并就有关建议征询市场意见。 2019年7月26日，港交所刊发有关借壳上市及其他“壳股”活动等咨询总结，相关的《主板上市规则》条文修订已于2019年10月1日生效。港交所亦刊发了三封新指引信，就《主板上市规则》经修订条文的应用提供指引，有关借壳上市的主要修订如下： （一）反收购行动 将以下6个评估因素正式编入《主板上市规则》，主要修改了*后两项内容：（1）交易规模；（2）目标资产质量；（3）发行人业务性质及规模；（4）主营业务出现根本转变；（5）控制权或实际控制权变动；（6）一连串的交易及/或安排，包括在合理接近的时间内进行（一般指36个月内）又或在其他方面互有关联的收购、出售及/或控制权或实际控制权变动。 （二）反收购 修改明确测试，使有关测试适用于发行人控制权变动后36个月内向发行人控股股东进行的非常重大的收购事项。同时限制发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。港交所亦可限制发行人不得在实际控制权转手之时或其后36个月内进行有关出售或作实物配发。 （三）透过大规模发行证券借壳上市 禁止透过以下方式进行借壳上市：大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及/或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务。