公司股权纠纷类案裁判思维

**章 股权转让纠纷  **节 类型纠纷审判概述  一、股权法律含义  二、股权转让纠纷常见类型  三、股权转让法律规制体系  四、股权转让纠纷案件审理理念  第二节 基本要素审理指引  一、立案要素  二、被告抗辩要素  三、举证要素  四、法律关系要素  五、合同无效要素  六、合同可撤销要素  七、合同未生效要素  八、合同履行要素  九、合同解除要素  十、合同效力否定或解除后纠纷处置要素  十一、优先购买权要素  十二、特殊类型案件要素审查  第三节 实务难点裁判思路  一、关于股权转让合同履行地确定的问题  二、关于股权转让预约合同问题  三、关于瑕疵股权转让问题  四、关于股权转让“阴阳合同”问题  五、关于股权转让混淆转让主体损害标的公司利益的问题  六、关于股权转让协议缺乏对价或者其他核心条款的问题  七、关于工商变更登记对股权转让合同效力及履行影响的问题  八、关于公司章程限制股权转让边界的问题  九、关于股权让与担保的问题  十、关于债权人能否以控股股东以明显低价转让股权为由请求其连带 清偿公司债务问题  十一、关于代持股权转让问题  十二、关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力问题  十三、关于国有股权转让前置审批程序对合同效力影响的问题  第四节 常见争点说理示范  一、关于股权转让纠纷管辖裁判说理示范  二、关于股权转让本约合同与预约合同裁判说理示范  三、关于合同未生效裁判说理示范  四、关于股权转让合同效力裁判说理示范  五、关于撤销股权转让合同裁判说理示范  六、关于股权转让合同解除裁判说理示范  七、关于股权转让合同履行裁判说理示范  八、关于股权转让瑕疵担保责任裁判说理示范  九、关于股权转让合同定金、违约金条款裁判说理示范  十、关于章程限制股权转让效力裁判说理示范  十一、关于优先购买权裁判说理示范  十二、关于股权转让穿透式审判裁判说理示范  十三、关于股权转让股东出资义务履行裁判说理示范  十四、关于涉外股权转让合同纠纷准据法适用的裁判说理示范  第五节 判决主文规范表述  一、支持办理股权变更登记手续的规范表述  二、股权转让确认无效后办理股权回转登记的规范表述  三、支持其他股东优先购买权的规范表述 第二章 估值调整协议纠纷  **节 类型纠纷审判概述  一、估值调整协议概述  二、估值调整协议纠纷概述  第二节 基本要素审理指引  一、立案要素审查  二、合同效力要素  三、合同履行要素审查——对赌条件  四、合同履行要素审查——对赌结果  五、违约金要素审查  六、合同解除要素审查  七、诉讼时效要素审查  第三节 实务难点裁判思路  一、关于与目标公司对赌的难点问题  二、关于目标公司为股东对赌义务提供担保的相关法律问题  三、关于估值调整协议纠纷中夫妻共债的认定问题  四、关于投资方在“对赌失败”后的责任承担问题  五、涉及上市、新三板挂牌领域估值调整协议的相关法律问题  六、关于涉“新冠疫情”估值调整协议纠纷的处理问题  第四节 常见争点说理示范  一、关于估值调整协议效力的裁判说理示范  二、关于估值调整协议性质认定的裁判说理示范  三、关于投资方行使权利的裁判说理示范  四、关于是否触发对赌条款的裁判说理示范  五、关于估值调整协议项下义务承担的裁判说理示范  六、关于目标公司对赌义务是否具备履行条件的裁判说理示范  七、关于违约金的裁判说理示范  八、关于估值调整协议已终止的裁判说理示范  九、关于合同解除的裁判说理示范  十、关于融资方原股东转让股权后回购义务如何承担的裁判说理示范  十一、关于融资方提出不可抗力或情事变更抗辩的裁判说理示范  十二、关于“对赌债务”是否属于夫妻共同债务的裁判说理示范  十三、关于原告在约定的补偿义务之外请求赔偿损失的裁判说理示范  十四、关于融资方主张投资方不正当触发对赌条款的裁判说理示范  十五、关于股权回购是否涉及股权优先购买权的裁判说理示范／37l  十六、关于被告抗辩估值调整协议内容显失的裁判说理示范  第五节 判决主文规范表述 第三章 上市公司收购纠纷  **节 类型纠纷审判概述  一、上市公司收购概述  二、上市公司收购纠纷概述  三、上市公司收购法律规制  四、上市公司收购纠纷审理原则  第二节 基本要素审理指引  一、立案要素  二、主体要素  三、上市公司要约收购审查要素  四、上市公司协议收购审查要素  五、上市公司间接收购审查要素  六、上市公司管理层收购审查要素  七、上市公司收购证券类纠纷审查要素  第三节 实务难点裁判思路  一、关于上市公司收购纠纷一致行动人认定问题  二、关于上市公司收购合同的效力认定问题  三、关于上市公司收购纠纷表决权委托认定问题  四、收购要约撤回相关法律问题  五、上市公司章程反收购条款的审查认定问题  六、上市公司收购中的中小股东利益保护问题  第四节 常见争点说理示范  一、关于上市公司收购合同纠纷裁判说理示范  二、关于借壳上市纠纷的裁判说理示范  三、关于上市公司收购证券纠纷的裁判说理示范  四、关于上市公司收购决议效力的裁判说理示范  五、关于收购上市公司中一致行动人认定的裁判说理示范  六、关于违规收购法律后果和救济的裁判说理示范  第五节 判决主文规范表述  一、需等待中国证监会豁免要约收购审批的上市公司收购协议继续履行的规范表述  二、确认上市公司董事会作出限制收购方股东权利决议无效的规范表述