商法

　　《商法（附考核册 第2版）/教育部人才培养模式改革和开放教育试点法学教材》：　　五、公司债券制度　　（一）公司债券的法律性质　　公司债券是公司对外负债的一种融资工具，包括债券金额、利率、偿还期限三个主要内容。公司在遵守证券法规定的前提下，以公司的净资产为信用担保．以融资用途为号召，以债券利息为回报，吸引投资者购买债券。公司债券体现了一种债权债务关系，公司因其融资收入成为投资者的债务人，投资者因其拥有将来的本息回报成为公司的债权人。债券是证明投资者权利的凭证，也是公司承担义务的约束文件，公司和投资者在债券中各有独立的权利义务，各方都不得超过债券发行公告规定的权利范围主张权利。　　（二）公司债券的基本法律问题　　1．公司债券的记载事项　　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。　　2．记名债券　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。　　3．无记名债券　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。　　4．可转债　　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报中国证监会核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。在债券期满时，持券人有权要求公司还本付息，也有权要求公司将债券转为股票。可转债的公司应当按照事先公布的转换办法向债券持有人换发股票。　　5．债券的转让　　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。　　（三）公开发行公司债券的主要条件　　1．净资产条件　　为了保护投资者的利益，须发行债券公司的偿还能力，其中股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元。　　2．负债余额条件　　发行人发行债券，无论次数多少，累计不超过公司净资产的40％。这是因为一旦公司发行证券的资金不能形成生产力并具有盈利能力时．就须以公司的净资产偿还公司债券本息。　　3．可分配利润条件　　为保证发行人的偿还能力，公司债券发行人*近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。　　4．产业政策条件　　产业政策是国家综合利用自然资源和市场资源的基本规划，发行人筹集的资金投向须符合国家产业政策，以免因用途不当导致投资失败。　　5．利率适当条件　　发行人公开发行公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，以免各发行人之间因不正当竞争互抬价格，搞乱金融市场秩序。　　6．其他条件　　发行人公开发行公司债券还须符合国务院规定的其他条件，包括就业政策、区域产业开发政策、行业竞争状态、产业结构状态、进出口涉及的许可证、配额等条件。　　……