公司治理之道-控制权争夺与股权激励-(第二版)

第1章 公司治理常识



1.1　公司治理的三种关系 / 003

1.2　投资、融资和公司治理 / 004

1.3　战略执行、创新和公司治理 / 011

1.4　经理人黑老板问题的产生 / 017

1.5　股东黑股东问题的产生 / 024

1.6　公司治理问题的类型 / 031



第2章 公司治理制度的设计原则



2.1　两个故事引发的思考 / 035

2.2　人性假设与制度安排 / 041

2.3　权利分配、程序主义和相互制衡 / 046

2.4　公司治理与公司管理相融合 / 048

2.5　三个对等统一原则 / 051

2.6　“资本＋知识”的利益分配模式 / 058

2.7　制度有效性的判断原则 / 060



第3章 股权结构与控制权争夺



3.1　控制权私利与股东剥夺 / 065

3.2　集团股权结构与剥夺动机 / 073

3.3　剥夺的秘密与控制权配置 / 083

3.4　剥夺典型案例：众合机电的前世今生 / 105

3.5　解决“小”股东剥夺问题的基本思路 / 113



第4章 章定权利与股东权利保护



4.1　股东的主要法定权利 / 123

4.2　章定权利的重要性 / 132

4.3　公司章程和股东协议 / 138

4.4　章定权利的主要内容 / 143

4.5　小股东能否告赢大股东 / 160



第5章 经理人道德风险的五道基本防线



5.1　公司治理体系与经理人道德风险防线 / 183

5.2　**道基本防线：股东大会制度 / 195

5.3　第二道基本防线：董事会制度 / 215

5.4　第三道基本防线：信息披露制度 / 288

5.5　第四道基本防线：独立的外部审计制度 / 314

5.6　第五道基本防线：公司控制权市场 / 325





第6章 董事会制度的应用实践



6.1　构建高效董事会的十个关键问题 / 351

6.2　解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境 / 374

6.3　董事会制度在非上市公司中的应用 / 386

6.4　董事会制度在集团管控中的应用 / 392

6.5　高效而合理的控制模式 / 396



第7章 经理人道德风险的关键防线



7.1　股权激励为什么是关键防线 / 411

7.2　“三金之术”与股权激励的目的 / 430

7.3　什么样的公司适合做股权激励 / 439

7.4　经理人报酬结构的现状和趋势 / 446

7.5　设计和实施股权激励的关键要点 / 456

7.6　特殊情况下股权激励计划的调整办法 / 481



第8章 股权激励的*优模式设计



8.1　股票期权 / 491

8.2　期股 / 503

8.3　业绩股票 / 511

8.4　干股 / 516

8.5　限制性股票 / 519

8.6　虚拟股票 / 522

8.7　股票增值权 / 527

8.8　延期支付 / 530

8.9　员工持股计划 / 535

8.10　*优模式设计 / 539



第9章 股权激励典型案例分析



9.1　慧聪的全员劳动股份制 / 563

9.2　联想干股转期权的演变 / 576

9.3　正泰的股权稀释之路 / 590

9.4　万科股权激励计划的成与败 / 602

9.5　TCL的股权激励 / 621

9.6　广厦集团的按揭购股与反向持股计划 / 633

9.7　华为的虚拟股变革 / 637



第10章 股权激励七定法



10.1　定对象 / 662

10.2　定模式 / 663

10.3　定业绩 / 663

10.4　定数量 / 679

10.5　定价格 / 687

10.6　定来源 / 696

10.7　定时间 / 706



参考文献 / 715

附录:来自读者的真实评价 / 723

后记 / 729