联邦主义抑或联邦化:美国公司立法的政治维度

　　《联邦主义抑或联邦化：美国公司立法的政治维度》：　　*后，特拉华州还存在其他州可能不具备的一些优势：其一，是所谓的“网络聚集效应”即“在特拉华州注册的公司越多，就越容易形成法律共同体：一方面，法院审理大量的案件积累了丰富的经验，增加了法律的确定性；另一方面，律师也从代理这些案件中获得了相当的经验，这使得在该州注册的公司更容易获得法律帮助。另外，在该州注册的公司股票，因为遵循法律的同质性，也使得衡量其市场变更更加方便，也更为准确。这种历史优势很难为其他州复制”。其二，是特拉华州政府对适时调整公司法有充足的动力，鉴于特拉华州严重依赖公司注册费等收入，因此，一旦丧失吸引公司注册的优势，州政府不仅财政吃紧，还将导致大量公司律师的业务丧失，从而带来失业问题，*终甚至被迫进行经济的结构性调整。　　总之，特拉华州公司法起草者与公司纠纷裁判者都在*大限度地尊重公司当事人建构的私人秩序，这构成了特拉华州公司法自由化*重要的政策基础，具体包括：①在没有明显的证据表明变革能带来重大收益的情况下，不会轻易地进行公司法改革。②根据现存法律规则逐步确立的商业关系与预期将受到充分保护。③更愿通过判例法来构建公司法的细节问题（法院通常率先对公司法中的紧张关系作出反应，至少在制定法无法作出清晰规定的领域是这样。因此，对正处于诉讼中的问题，立法机关是无法即刻进行立法的。而且，在立法过程中，立法机关也会把一些复杂的问题留给法院通过判例法解决），以增加公司法的灵活性。④只要信义原则以及董事、经理层与股东间的权力分配未发生本质变化，立法者更愿增强此种私人秩序。这些政策基础不会轻易改变，有理由相信特拉华州公司法将为公司参与者在诸如管理层薪资、多数投票权、审计以及高管赔偿等公司治理问题上提供广泛的私人解决方案，不要指望特拉华州法院或议会制定详尽的监管性规则来解决这些问题或改变现有对公司治理有重大影响的公司法规则，即便联邦政府因政治压力被迫对这些问题做出监管性反应，特拉华州也至多是一个消极的旁观者。　　……