新时代·管理新思维企业融资(3)从股权估值到上市后管理

目 录 第1章 融资时机：什么时候融资*合适 / 1 1.1 决定融资的因素 / 2 1.1.1 行业增长趋势明显 / 2 1.1.2 受到竞争威胁 / 3 1.1.3 规模发展需要资本推动 / 3 1.2 融资对象的类型 / 4 1.2.1 财务型投资 / 4 1.2.2 生态型投资 / 4 1.2.3 控制型投资 / 5 1.3 别等到资金短缺时再融资 / 6 1.3.1 一时无法找到资金 / 6 1.3.2 需要低价出让股权，或融资成本过高 / 7 1.3.3 投资者愿意锦上添花，无意雪中送炭 / 8 第2章 股权架构：融资前的基础工作 / 11 2.1 创始人股权VS合伙人股权 / 12 2.1.1 确定一个创始人 / 12 企业融资Ⅲ 从股权估值到上市后管理 IV 2.1.2 创始人应该拿到多少股权 / 13 2.1.3 基于退出机制的创业合伙协议书 / 14 2.2 如何分配股权才够合理 / 17 2.2.1 股权与出资多少挂钩 / 17 2.2.2 让创始人占据股权的主导地位 / 18 2.2.3 正确对待资源提供者 / 19 2.3 何种股权架构*科学 / 21 2.3.1 股份绑定、分期兑现不能少 / 21 2.3.2 如何设计股权架构 / 22 2.3.3 “五五”式股权架构危害大 / 24 第3章 公司估值：价值决定价格 / 27 3.1 贴现现金流法 / 28 3.1.1 现金流的估算 / 28 3.1.2 贴现率估算 / 29 3.1.3 控制权溢价及非流动性折价 / 30 3.2 可比公司法 / 31 3.2.1 挑选同行业可参照的上市公司 / 31 3.2.2 计算同类公司的主要财务比率 / 31 3.2.3 基于主要账务比率做出估值 / 33 3.3 可比交易法 / 33 3.3.1 挑选同行业被投资的相似公司 / 33 3.3.2 计算相应的融资价格乘数 / 34 3.3.3 根据溢价水平做出估值 / 34 3.4 标准计算法 / 35 目 录 V 3.4.1 计算公司的利润 / 35 3.4.2 以销售额为基础进行估值 / 36 3.4.3 合理预估公司的资产 / 36 第4章 融资流程与规范 / 37 4.1 融资流程 / 38 4.1.1 提交创业申请，供投资者审查 / 38 4.1.2 接触投资者，提供商业计划书 / 38 4.1.3 协助投资者完成尽职调查 / 39 4.1.4 终极谈判，确定相关条款 / 39 4.1.5 完成签署之前的*后确认 / 39 4.2 合同签署 / 40 4.2.1 双方的出资数及所占股份 / 40 4.2.2 公司组织结构及双方担任的职务 / 40 4.2.3 投资者的控制与保护 / 41 4.3 回报方式 / 42 4.3.1 可转换优先股 / 42 4.3.2 参与分红优先股 / 43 4.3.3 投资倍数回报 / 43 4.3.4 有担保债权 / 43 4.4 法律事务 / 44 4.4.1 签署非法律约束性意向书 / 44 4.4.2 对项目进行细致调查 / 45 4.4.3 确定投资架构 / 45 4.4.4 确定条款，签署投资协议 / 46 企业融资Ⅲ 从股权估值到上市后管理 4.4.5 完成交割，做好投后管理 / 46 4.5 会计事务 / 46 4.5.1 对公司资本进行验证 / 46 4.5.2 对公司财务报表进行审计 / 47 4.5.3 出具财务审计报告 / 47 4.5.4 对原始财务报表与申报财务报表的差异出具专项意见 / 48 第5章 商业计划书：快速让投资者看到的内容 / 51 5.1 项目本身 / 52 5.1.1 产品：定位和痛点及样品展示 / 52 5.1.2 商业模式：流量获取与变现方法 / 53 5.1.3 竞品解读：市占率、利润率、变化预期 / 54 5.1.4 核心团队：履历、目前角色、核心骨干 / 55 5.2 运营数据 / 56 5.2.1 运营数据：市场占有率、增长率、增长预期 / 56 5.2.2 财务数据：现金流、资金投入产出、固定成本 / 58 5.2.3 融资后规划：阶段开支及比例 / / 60 5.3 投资者关注的回报、权利、收益 / 61 5.3.1 回报预期：估值增长 / 61 5.3.2 股权：投资多少换多少股份 / 63 5.3.3 收益分配 / 63 5.3.4 退出机制 / 64 5.4 商业计划书撰写常见五大错误 / 65 5.4.1 群发商业计划书 / 66 5.4.2 模糊与背景和团队有关的内容 / 66 目 录 5.4.3 和投资者打“感情牌” / 68 5.4.4 过度使用生僻概念 / 69 5.4.5 没有提前了解投资者 / 70 第6章 融资路演：有逻辑地说出你的项目 / 73 6.1 融资路演PPT的制作技巧 / 74 6.1.1 字体的正确使用 / 74 6.1.2 页数的把控 / 77 6.1.3 背景的选择 / 78 6.2 融资路演结构 / 79 6.2.1 黄金圈法则结构：圈圈相套 / 79 6.2.2 PREP结构：基础的总分总 / 81 6.2.3 时间轴结构：以时间顺序为核心 / 82 6.2.4 金字塔结构：强大的引导性 / 83 6.3 融资路演出现的问题及解决方案 / 85 6.3.1 激发投资者兴趣 / 85 6.3.2 精准掌控节奏 / 87 6.3.3 瞄准关注焦点 / 88 6.3.4 冷静应对怀疑 / 90 第7章 筛选投资者：扩大基本面，精选少数 / 93 7.1 筛选条件：在100个投资者中选择30个 / 94 7.1.1 投资规模 / 94 7.1.2 对行业的认识和理解 / 95 7.1.3 未来感与前瞻性 / 96 企业融资Ⅲ 从股权估值到上市后管理 7.1.4 勤奋、热爱工作 / 99 7.2 投资者获取渠道 / 100 7.2.1 通过身边的人推荐 / 100 7.2.2 网络搜寻 / 102 7.2.3 创业孵化平台 / 103 7.2.4 专业融资服务机构 / 104 7.3 投资者分级 / 105 7.3.1 A类投资者：双方匹配度高 / 105 7.3.2 B类投资者：对方适合我方，我方较差 / 106 7.3.3 C类投资者：我方适合对方，对方较差 / 107 第8章 接触投资者：初步接触与深入接触 / 109 8.1 接触顺序设计 / 110 8.1.1 C类、B类投资者先接触，A类投资者放在*后 / 110 8.1.2 根据投资者意见，升级BP / 111 8.2 接触时机与方法 / 113 8.2.1 见面之前有哪些准备 / 113 8.2.2 如何约时间地点 / 113 8.2.3 自己去见，还是跟重要合伙人一起去见 / 114 8.2.4 如何跟投资者介绍项目 / 115 8.2.5 如何判断投资者会有进一步接触 / 115 8.2.6 后续的接触 / 116 8.2.7 见投资者就是一次面试的过程 / 117 目 录 第9章 投资意向书：法律效力与核心条款 / 119 9.1 投资意向书的法律效力 / 120 9.1.1 商业条款不具备法律效力 / 120 9.1.2 保密性和排他性条款具备法律效力 / 121 9.2 投资意向书的核心条款 / 121 9.2.1 一票否决权 / 122 9.2.2 优先购买权 / 123 9.2.3 优先清算权 / 124 9.2.4 对赌协议 / 126 第10章 尽职调查：创始人协助准备内容 / 129 10.1 尽职调查的范围 / 130 10.1.1 财务信息调查：财务报表真实性核实 / 130 10.1.2 法律信息调查：法律结构与法律风险 / 131 10.1.3 业务信息调查 / 133 10.1.4 个人信息调查：核心成员的经历、名声、财务等 / 134 10.2 尽职调查的方法 / 135 10.2.1 审阅文件资料 / 135 10.2.2 参考外部信息 / 135 10.2.3 相关人员访谈 / 135 10.2.4 公司实地调查 / 135 10.2.5 小组内部沟通 / 136 10.3 尽职调查的原则 / 136 10.3.1 证伪原则 / 136 企业融资Ⅲ 从股权估值到上市后管理 10.3.2 实事求是原则 / 136 10.3.3 事必躬亲原则 / 136 10.3.4 突出重点原则 / 137 10.3.5 以人为本原则 / 137 10.3.6 横向比较原则 / 137 第11章 投资协议：核心条款清单 / 139 11.1 交易结构条款 / 140 11.1.1 估值条款 / 140 11.1.2 投资额度 / 141 11.1.3 交割条件 / 142 11.1.4 苏宁国际与家乐福中国的交易结构条款 / 144 11.2 先决条件条款 / 148 11.2.1 未落实事项 / 148 11.2.2 可能发生变化的因素 / 149 11.3 承诺与保证条款 / 151 11.3.1 标的公司及原始股东、业务的合规性 / 151 11.3.2 各方签署、履行投资协议的合法性 / 151 11.3.3 过渡期内股权保护 / 151 11.3.4 信息披露及时、真实 / 152 11.3.5 投资协议真实、准确、完整 / 152 11.4 其他关键条款 / 152 11.4.1 公司治理条款 / 152 11.4.2 反稀释条款 / 153 11.4.3 估值调整条款 / 154 目 录 11.4.4 出售权条款 / 155 11.4.5 清算优先权条款 / 156 第12章 IPO上市：方式、流程、红线 / 157 12.1 上市流程 / 158 12.1.1 上市筹备 / 158 12.1.2 设立股权公司 / 159 12.1.3 进入3个月辅导期 / 161 12.1.4 申报与核准 / 162 12.2 IPO上市方式：境内、直接或间接境外上市 / 163 12.2.1 境内上市：A股、B股 / 163 12.2.2 直接境外上市：H股、S股、N股 / 164 12.2.3 间接境外上市：买壳、造壳 / 169 第13章 常见上市规则和失败原因剖析 / 173 13.1 上市必知的两大规则 / 174 13.1.1 做好全流程预算 / 174 13.1.2 寻找专业的中介机构 / 175 13.2 导致上市失败的常见六大因素 / 176 13.2.1 遭到竞争对手或用户举报 / 176 13.2.2 财务有造假现象 / 177 13.2.3 缺乏独立开展经营活动的能力 / 178 13.2.4 内控机制不完善 / 179 13.2.5 董事、高管不稳定，经常变动 / 181 13.2.6 虚假陈述、不披露硬伤及误导性陈述 / 182 企业融资Ⅲ 从股权估值到上市后管理 第14章 信息披露：保障每一位投资者的利益 / 185 14.1 信息披露的基本内容 / 186 14.1.1 业绩快报：上年同期相关数据 / 186 14.1.2 定期报告：年度、半年度、季度 / 186 14.1.3 业绩预告：有严格的时间限制 / 187 14.1.4 临时报告：有深刻影响的重大事件 / 187 14.2 信息披露的原则 / 189 14.2.1 真实性：拒绝虚假记载及陈述 / 189 14.2.2 准确性：不得夸大和误导 / 189 14.2.3 完整性：文件齐备，格式符合规定 / 190 14.2.4 及时性：不得超过规定期限 / 190 14.2.5 公平性：不可以偏袒特定对象 / 190 第15章 内幕交易防范和股权交易的限制性规定 / 191 15.1 内幕交易三大类型 / 192 15.1.1 自我交易 / 192 15.1.2 建议他人交易 / 192 15.1.3 泄露内幕信息 / 193 15.2 内幕交易者需要负法律责任 / 193 15.2.1 刑事责任 / 194 15.2.2 行政责任 / 194 15.2.3 民事责任 / 195 15.3 短线交易限制的对象 / 195 15.3.1 上市公司董事、监事、高级管理人员 / 195 目 录 15.3.2 持有上市公司5%以上股权的股东 / 196 15.4 短线交易限制的时间 / 196 15.4.1 买入后6个月内卖出 / 196 15.4.2 卖出后6个月内又买入 / 197 15.5 敏感期交易的相关规定 / 197 15.5.1 时间范围 / 197 15.5.2 适用对象 / 198 15.5.3 认定标准 / 199 15.5.4 豁免情形（救市政策） / 202 第16章 上市公司面临的监管机制及违规处分 / 205 16.1 上市公司的五大监管机制 / 206 16.1.1 内部监管机制：董事会、股东、监事会 / 206 16.1.2 审计监管机制：有效防止合谋与作弊 / 208 16.1.3 债权人监管机制：以债权人为主体 / 209 16.1.4 政府监管机制：检察院、法院等 / 210 16.1.5 市场体系监管机制：商品、证券、经理 / 211 16.2 上市公司面临的违规处分 / 212 16.2.1 风险警示 / 213 16.2.2 纪律处分 / 215 16.2.3 停牌和复牌 / 216 16.2.4 暂停、恢复、终止和重新上市 / 217 16.2.5 申请复核 / 221