企业融资II:股权债权+并购重组+IPO上市(新时代·管理新思维)

目 录 上篇 股权债权篇 第1章
股权结构与设计核心 / 2 1.1 股权结构概述 / 3 1.2 股权设计的战略必要性 / 5 1.2.1 1号店：股权稀释严重，创始人沦为打工者 / 5 1.2.2 山水水泥：控制权诈旋涡，复牌股价近乎腰斩 / 7 1.2.3 雷士照明：兄弟式合伙，仇人式散伙 / 11 1.2.4 真功夫联合创始人蔡达标：50%—47%—入狱 / 14 1.2.5 华为任正非不到2%的股权，掌握622亿美元的华为 / 14 1.3 股权设计三大核心问题 / 16 1.3.1 控制权问题：决策机制 / 17 1.3.2 价值问题：股权价值认定、股权对价物价值认定 / 19 1.3.3 博弈问题：交易方股权结构底线及期望 / 20 第2章
控制权问题：控制方式 / 24 2.1 通过股权比例控制 / 25

VI 2.1.1 通过股权比例行使表决权 / 25 2.1.2 刘强东以15.5%股权，掌握80%的话语权 / 26 2.2 通过股权结构控制 / 27 2.2.1 通过法人持股加杠杆 / 28 2.2.2 通过股权锁定控制公司 / 28 2.3 通过协议控制 / 31 2.3.1 委托投票协议 / 31 2.3.2 一致行动人协议 / 32 2.3.3 投票权委托协议范本 / 33 2.3.4 一致行动人协议范本 / 34 2.3.5 柳传志以0.28%的股权，掌握联想 / 36 2.4 治理结构控制 / 38 2.4.1 董事会席位及权限安排 / 38 2.4.2 ofo：滴滴与创始人控制权之争，错失生存机遇 / 39 2.5 股权九条生命线 / 40 2.5.1 67%：绝对控制权 / 41 2.5.2 51%：相对控制权 / 41 2.5.3 34%：一票否决权 / 41 2.5.4 30%：上市公司要约收购线 / 41 2.5.5 20%：重大同业竞争警示线 / 42 2.5.6 10%：临时会议权 / 42 2.5.7 5%：重大股权变动警示线 / 42 2.5.8 3%：临时提案权 / 42 2.5.9 1%：代位诉讼权 / 43

VII 第3章
价值问题：如何对交易双方进行估值式 / 44 3.1 被估值的六大元素 / 45 3.1.1 现金 / 45 3.1.2 股权 / 45 3.1.3 劳务 / 46 3.1.4 技术 / 46 3.1.5 资源 / 46 3.1.6 知识产权 / 47 3.2 估值法 / 48 3.2.1 科学法：现金流折现法 / 48 3.2.2 保守法：账面价值法 / 48 3.2.3 简单法：市盈率倍数法 / 49 3.2.4 差异法：评估法 / 49 3.2.5 互联网常见法：用户数、流水 / 49 3.2.6 其他相关法：交易类比法 / 50 第4章
博弈问题：如何找到平衡点 / 51 4.1 投入要素 / 52 4.1.1 延期：延迟给予或交付 / 52 4.1.2 对赌：动态股权绑定 / 54 4.2 股权激励 / 54 4.2.1 实施方法：渐进掌握核心高管需求 / 55 4.2.2 股权激励防范：把握控制权，保持公平性 / 56 4.2.3 股权激励工具：股票期权 期股 业绩股票 / 57

4.3 股权演变图 / 59 4.3.1 股权结构整体布局图 / 59 4.3.2 股权结构设计图 / 60 4.3.3 常见股权结构演变图 / 61 4.3.4 创业期股权结构设计图 / 65 第5章
创业期的合伙人选择：原则 标准 / 67 5.1 合伙人选择原则 / 68 5.1.1 团队有核心，核心人物股份*大 / 68 5.1.2 重视契约，服从协议 / 69 5.1.3 明确分配规则及退出机制 / 72 5.1.4 新加入合伙人分期兑现 / 74 5.2 合伙人选择标准 / 75 5.2.1 价值观一致 / 76 5.2.2 事业方向认同 / 76 5.2.3 能力资源互补 / 77 5.2.4 有信任关系或有第三方背书的人 / 77 5.2.5 新东方早期股权设计 / 78 第6章
阶段性股权稀释方案 / 81 6.1 用法律厘清有关融资问题 / 82 6.1.1 融资不等于股权转让 / 82 6.1.2 融资稀释股权 / 82 6.1.3 股权转让只影响转让股东 / 83 6.1.4 融资对股权的稀释 / 83

6.1.5 从天使到D轮股权稀释演化历程 / 84 6.1.6 股权稀释与反稀释 / 85 6.2 内部团队股权分配 / 86 6.2.1 骨干团队股权分配案例 / 86 6.2.2 期权池设立详解 / 88 6.3 股权被稀释，创始人如何掌握公司控制权 / 88 6.3.1 有限合伙 / 89 6.3.2 双重股权结构 / 89 6.3.3 一票否决权 / 92 6.3.4 董事会成员提名权 / 93 第7章
融资过程中的债权设计 / 96 7.1 债权设计要素 / 97 7.1.1 企业评级授信 / 97 7.1.2 抵押担保 / 99 7.1.3 项目本身现金流充沛 / 101 7.1.4 团队专业 / 101 7.2 债权融资类型及债权设计 / 103 7.2.1 银行融资 / 103 7.2.2 民间借贷 / 104 7.2.3 信用担保 / 104 7.2.4 融资租赁 / 105 7.2.5 票据贴现融资 / 106 7.2.6 信用证融资 / 108 7.2.7 保理融资 / 109

7.2.8 基金融资 / 110 7.2.9 资产证券化融资 / 110 7.2.10 项目融资 / 112 7.2.11 企业债券融资 / 113 中篇 并购重组篇 第8章
企业并购的基础流程 / 116 8.1 企业并购的基本知识 / 117 8.1.1 企业并购重组的概念及分类 / 117 8.1.2 协议并购 / 118 8.1.3 要约并购 / 119 8.1.4 竞价并购 / 120 8.1.5 托管重组 / 121 8.1.6 债务重组 / 122 8.1.7 股权重组 / 123 8.2 企业并购基本流程 / 124 8.2.1 并购决策阶段 / 124 8.2.2 并购目标选择 / 124 8.2.3 并购时机选择 / 124 8.2.4 并购初期工作 / 125 8.2.5 并购实施阶段 / 125 8.2.6 并购后的整合 / 126

第9章
并购方案策划 / 127 9.1 并购价值分析 / 128 9.1.1 战略价值分析 / 128 9.1.2 重置成本和市值比较 / 128 9.1.3 行业情况分析 / 129 9.1.4 股东和股权结构 / 129 9.2 项目评估定价方法 / 130 9.2.1 收益法 / 130 9.2.2 成本法 / 134 9.2.3 市场法 / 134 9.2.4 宇通客车并购精益达 / 135 9.3 影响估值的因素 / 137 9.3.1 并购动机 / 137 9.3.2 目标企业行业成熟度 / 138 9.3.3 目标企业发展前景 / 138 9.3.4 评估人员专业程度 / 138 9.3.5 其他不可控因素 / 139 第10章
付款方式及税务筹划 / 140 10.1 支付方式 / 141 10.1.1 现金支付方式 / 141 10.1.2 股权支付方式 / 141 10.1.3 资产置换支付方式 / 142 10.1.4 承债式支付方式 / 143

10.1.5 无偿划拨支付方式 / 143 10.1.6 综合证券支付方式 / 143 10.2 税收筹划 / 143 10.2.1 不同的并购融资方式税务成本不同 / 144 10.2.2 并购存在大量关联交易的企业，税务风险核心 / 144 10.2.3 被收购企业存在股权激励计划应考虑哪些税务风险 / 145 10.2.4 海外并购的税务筹划需要考虑的问题 / 145 10.2.5 交易的架构设计需要注意的问题 / 146 第11章
法律尽职调查：阶段、渠道、内容 / 147 11.1 尽职调查的三个阶段 / 148 11.1.1 准备阶段 / 148 11.1.2 实施阶段 / 149 11.1.3 报告阶段 / 149 11.2 调查渠道和方法 / 150 11.2.1 收集书面资料并核对 / 150 11.2.2 访谈 / 150 11.2.3 向政府部门调查 / 150 11.2.4 现场考察 / 151 11.2.5 网络查询 / 151 11.2.6 与其他中介机构沟通 / 152 11.2.7 函证 / 152 11.2.8 非公开调查 / 152 11.3 调查范围和内容 / 153 11.3.1 目标公司现状及历史沿革 / 153

11.3.2 股东股权调查、对外投资情况 / 154 11.3.3 公司治理和运作规范 / 154 11.3.4 企业经营、供销渠道 / 155 11.3.5 土地使用权等主要财产权 / 155 11.3.6 财务状况、重大债权债务情况、重大合同 / 155 11.3.7 关联交易和同业竞争 / 157 11.3.8 税收及补贴、人力资源、知识产权 / 159 11.3.9 诉讼、仲裁和行政处罚 / 159 11.3.10 投资项目、交易授权合法性 / 159 第12章
并购执行：合同签署、股权变更、交割 / 160 12.1 签署法律文件 / 161 12.1.1 并购意向书 / 161 12.1.2 股权转让协议 / 164 12.1.3 增资协议 / 167 12.2 股权变更流程 / 170 12.2.1 股东会表决 / 171 12.2.2 股权交割 / 171 12.2.3 修改公司章程 / 171 12.2.4 公司变更登记 / 172 12.2.5 转让股权公告 / 172 12.3 股权交割事宜 / 172 12.3.1 股权交割的法律规定 / 172 12.3.2 股权交割应注意问题 / 173

下篇 IPO上市篇 第13章
上市前的机构安排及制度设计 / 176 13.1 中介机构 / 177 13.1.1 会计师事务所 / 177 13.1.2 券商 / 177 13.1.3 律师事务所 / 178 13.2 公司改制制度设计 / 178 13.2.1 股权激励制度设计 / 178 13.2.2 收购与反收购制度设计 / 183 13.2.3 上市前的建章立制 / 186 第14章
三大上市形式及案例攻略 / 188 14.1 境内上市 / 189 14.1.1 制度改革：审批制—核准制—注册制 / 189 14.1.2 交易币种：A股和B股 / 193 14.1.3 两大证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所 / 194 14.1.4 上海证券交易所上市攻略附案例 / 195 14.1.5 新三板、科创板上市规则核心摘要 / 198 14.2 境外上市 / 203 14.2.1 H股：注册在内地，上市在香港 / 203 14.2.2　N股：注册在国内，上市在纽约 / 206 14.2.3　S股：注册在国内，上市在新加坡 / 208

14.2.4 纳斯达克上市攻略附案例 / 210 14.3 直接境外上市 / 213 14.3.1 境外买壳：收购海外上市公司 / 213 14.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司 / 215 14.3.3 香港买壳上市攻略附案例 / 216 第15章
IPO上市流程及红线 / 219 15.1 筹备期 / 220 15.1.1 成立上市工作小组 / 220 15.1.2 中介机构及尽职调查 / 220 15.1.3 制订上市工作方案 / 222 15.1.4 召开董事会、监事会会议 / 222 15.1.5 申请登记注册 / 223 15.2 辅导期 / 224 15.2.1 上市辅导程序 / / 224 15.2.2 上市辅导内容 / 226 15.3 申报与核准 / 227 15.3.1 制作申报材料 / 228 15.3.2 申请报批 / 229 15.4 发行上市 / 230 15.4.1 刊登招股说明书 / 230 15.4.2 进行询价与路演 / 231 15.4.3 刊登上市公告书并上市交易 / 232 15.5 IPO红线及被否原因 / 233 15.5.1 财务指标异常 / 234

15.5.2 信息披露不充分 / 235 15.5.3 独立性存在疑问 / 235 15.5.4 虚假财务报表、瞒报内控事故 / 237 15.5.5 设置关联交易、隐藏实际控制人 / 237 第16章
公司上市后的公司治理 / 239 16.1 公司治理规则 / 240 16.1.1 董事会议事规则 / 240 16.1.2 股东大会议事规则 / 241 16.1.3 监事会议事规则 / 243 16.1.4 内部控制管理 / 244 16.1.5 独立董事设置 / 246 16.2 上市公司再融资方案 / 248 16.2.1 发行新股 / 248 16.2.2 发行可转换公司债券 / 249 16.2.3 公司债券发行 / 250 16.2.4 金融债券的发行 / 250 16.2.5 企业短期融资券发行 / 252 16.2.6 证券公司债券发行 / 253 16.2.7 互联网金融 / 254 16.3 信息披露 / 256 16.3.1 关于首次公开发行股票信息披露 / 256 16.3.2 关于对未履行信息披露义务的处罚 / 257 16.3.3 应当重点披露的事项及提交的文件 / 259 16.4 年报解读与编制 / 259

16.4.1 年报的基本要素与披露规则 / 260 16.4.2 财务报表及案例分析 / 260 16.4.3 合并会计报表及案例分析 / 263 16.4.4 审计报告及案例分析 / 265 16.5 风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市 / 267 16.5.1 风险警示 / 268 16.5.2 停牌和复牌 / 269 16.5.3 暂停、恢复、终止和重新上市 / 269 16.5.4 申请复核 / 273 16.5.5 日常监管和违规处理 / 273