股权重组

**篇 股权重组概述

**章?? 股权重组背后的故事：悲欢离合一幕剧

**节?? 股权重组之悲情：债务高压下的无奈选择?? // 002

一、债务重组下的股权重组（承债式收购）?? // 003

二、资产重组下的股权重组?? // 004

三、万般无奈债转股?? // 006

四、破产重整下的股权重组?? // 008

第二节?? 股权重组之欢乐：以股权融资、融智、融心?? // 010

一、京东金融股权重组铺路 IPO，实现纯内资架构?? // 010

二、神州租车股权重组：神州专车成为*大股东?? // 011

三、并购重组：碧桂园股权的“离岸大重组”?? // 011

第三节?? 股权重组之分立?? // 014

一、分拆公司，为了更好地发展?? // 014

二、李嘉诚重组“密码”：调整股权结构便于家族掌控?? // 015

三、“老干妈”陶华碧的股权退出背后?? // 017

四、如何应对“夫妻店”公司的婚姻危机?? // 018

第四节?? 股权重组之合并?? // 020

一、何必鹬蚌相争：互联网公司上演同业大合并?? // 020

二、合并同类项成就大而强?? // 022

三、宁做凤尾不做鸡头：团结就是力量?? // 023

第二章?? 股权重组再认识

**节?? 股权重组的概念与特征?? // 025

一、股权重组的概念?? // 025

二、股权重组的特征?? // 026

第二节?? 股权重组的程序?? // 027

一、股权转让重组模式的程序?? // 027

二、增资扩股重组模式的程序?? // 027

三、缩股重组模式的程序?? // 027

第三节?? 股权重组的价值与意义?? // 028

第三章?? 股权重组十六式

**节?? 股权重组**式：股权转让?? // 030

第二节?? 股权重组第二式：股权置换?? // 032

第三节?? 股权重组第三式：增资扩股?? // 035

第四节?? 股权重组第四式：股份回购?? // 037

第五节?? 股权重组第五式：上市公司重大资产重组?? // 040

第六节?? 股权重组第六式：债转股?? // 042

第七节?? 股权重组第七式：破产重整?? // 044

第八节?? 股权重组第八式：承债式收购?? // 047

第九节?? 股权重组第九式：合并与分立?? // 048

第十节?? 股权重组第十式：上市公司私有化?? // 049

第十一节?? 股权重组第十一式：分拆上市?? // 050

第十二节?? 股权重组第十二式：减资?? // 052

第十三节?? 股权重组第十三式：管理层收购?? // 054

第十四节?? 股权重组第十四式：企业改制?? // 056

第十五节?? 股权重组第十五式：股权拍卖?? // 060

第十六节?? 股权重组第十六式：股权划拨?? // 063

第二篇 股权重组操作之流程与风险

第四章?? 股权重组操作流程

**节?? 股权重组初步框架协议?? // 065

第二节?? 股权重组的尽职调查?? // 067

第三节?? 股权重组方案设计?? // 069

第四节?? 股权重组方案的谈判及协议的拟订?? // 074

第五节?? 股权重组法律协议签署?? // 078

第六节?? 股权重组的审批与交割执行?? // 079

一、交割执行的先决条件?? // 079

二、交割执行阶段的具体事务?? // 080

第五章?? 股权重组的操作风险

**节?? 股权重组操作的法律风险及风险控制措施?? // 082

一、股权重组操作的法律风险?? // 082

二、风险控制措施?? // 087

第二节?? 股权重组操作的涉税风险及风险控制措施?? // 091

一、股权重组操作的涉税风险?? // 091

二、风险控制措施?? // 093

第三篇 股权重组涉及的关键问题

第六章?? 股权重组的财务会计处理

**节?? 股权（股份）收购、股权出资中的会计处理?? // 095

一、企业合并形成的长期股权投资?? // 095

二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资?? // 097

三、股权全部或部分对外出售?? // 098

第二节?? 债转股及债务重组的会计处理?? // 099

一、债权转股权?? // 099

二、债务重组?? // 100

第三节?? 企业合并、分立的会计处理?? // 101

一、企业合并会计处理?? // 101

二、企业分立的会计处理?? // 103

第七章?? 股权重组涉及的税务问题

**节?? 股权重组（不包括合并和分立）中的税务处理?? // 106

一、企业所得税?? // 106

二、个人所得税?? // 113

第二节?? 企业合并、分立中的税务处理?? // 113

一、企业合并的所得税事项?? // 113

二、企业分立的所得税事项?? // 116

第三节?? 股权重组业务中的其他税收问题?? // 120

一、非居民企业所涉的股权转让所得纳税问题?? // 120

二、债转股?? // 126

三、股权重组（包括合并、分立）所涉及的增值税、契税、 印花税等事项?? // 128

第八章?? 股权重组涉及的法律问题

**节?? 股权转让的法律事项和潜在风险防范?? // 132

一、股权转让的程序和潜在风险防范?? // 132

二、股权转让合同主要条款相关法律问题分析?? // 136

三、股权转让合同效力与股权变动?? // 141

四、特殊类型股权转让合同的效力?? // 144

五、股权转让合同的解除?? // 149

第二节?? 公司新设投资和增资的法律问题?? // 150

一、公司设立及增资的注册资本事项?? // 150

二、股东意思自治和债权人保护?? // 151

第三节?? 关于合并、分立、破产重整的法律问题?? // 153

一、合并?? // 153

二、分立?? // 158

三、破产重整?? // 162

第四篇 股权重组实践

第九章?? 国有企业的股权重组实践

**节?? 国有企业的股权转让?? // 168

一、国资监管机构?? // 169

二、股权转让的管理（属于国有企业重大事项管理的范畴）?? // 170

三、可行性研究和方案论证?? // 175

四、审计和评估?? // 176

五、产权交易场所公开转让及信息披露、协议转让?? // 177

六、受让对象?? // 179

七、转让对价?? // 179

八、签订产权交易合同或转让协议及对价支付?? // 181

九、法律意见书的出具?? // 182

十、其他方面?? // 182

第二节?? 国有企业的无偿划转?? // 185

一、国有产权无偿划转的适用及划入方（划出方）?? // 185

二、无偿划转应当遵循的原则及审核?? // 185

三、可行性研究及内部决策程序?? // 186

四、债务处置方案?? // 186

五、被划转企业开展审计或清产核资?? // 186

六、企业国有产权无偿划转的批准?? // 187

七、无偿划转的限制性要求?? // 187

八、不得实施无偿划转的情形?? // 188

第三节?? 国有企业的增资?? // 188

一、国资监管机构及批准?? // 189

二、增资方案?? // 189

三、决策批准程序?? // 189

四、审计和评估?? // 190

五、以公开征集投资方、非公开协议方式进行增资及增资价格?? // 190

第四节?? 国有企业的合并和分立?? // 191

第五节?? 国有企业混合所有制改革?? // 192

第十章?? 上市公司股权重组实践

**节?? 上市公司的收购?? // 199

一、上市公司股权收购的一般性规定?? // 200

二、上市公司股权收购的主要方式?? // 200

三、上市公司股东、董监高减持股份的限制?? // 210

第二节?? 上市公司的重大资产重组?? // 213

一、上市公司实施重大资产重组的判定标准和计算规则?? // 214

二、上市公司实施重大资产重组的原则?? // 216

三、上市公司实施重大资产重组的程序或流程?? // 218

四、上市公司发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金?? // 220

五、上市公司发行股份购买资产的股份价格的特别规定?? // 220

六、关于禁售期的规定?? // 221

七、上市公司发行股份购买资产触发收购的处理?? // 222

八、上市公司发行股份购买资产的披露义务及后续结算和登记?? // 222

九、发行股份进行换股吸收合并?? // 224

第三节?? 上市公司的增资?? // 225

一、上市公司公开发行股票?? // 225

二、上市公司非公开发行股票?? // 228

三、上市公司发行股票的程序及注意事项?? // 230

第四节?? 上市公司的合并与分立?? // 230

一、上市公司合并与分立的重点关注事项?? // 231

二、上市公司分立的现状?? // 233

三、上市公司合并、分立的程序?? // 234

第五节?? 上市公司的债务重组?? // 235

第十一章?? 新三板公司的股权重组实践

**节?? 新三板公司的股权（股份）转让?? // 239

一、协议方式转让?? // 240

二、做市方式转让?? // 241

三、竞价方式转让?? // 243

四、股票转让的限制?? // 243

五、股票转让所涉及的税务?? // 244

第二节?? 新三板公司的定向增发?? // 245

一、核准制与备案制?? // 246

二、发行对象及数量不同?? // 247

三、发行价格要求不同?? // 248

四、锁定期不同?? // 248

五、新三板挂牌公司定向发行股票之现有股东优先认购权?? // 248

六、一次注册、多次发行的机制?? // 249

第三节?? 新三板公司的股权激励和优先股?? // 250

一、股权激励?? // 250

二、非公开发行优先股?? // 251

第四节?? 新三板公司的收购及重大资产重组?? // 252

一、新三板公司的收购?? // 252

二、新三板公司的重大资产重组?? // 256

第十二章?? 外商投资企业的股权重组实践

**节?? 外商投资企业设立及变更的审批或备案管理?? // 259

一、适用范围?? // 261

二、适用对象?? // 263

三、备案管理的性质?? // 264

四、备案机构及备案工作?? // 264

五、备案程序?? // 264

第二节?? 外商投资企业的股权转让（包括换股）?? // 265

一、定义或概念?? // 265

二、特定流程与程序?? // 266

三、外商投资企业股权转让所受到的限制?? // 272

四、外商投资企业股权转让协议的效力及实施?? // 274

五、外商投资企业股权转让涉及的税务事项?? // 278

六、外商投资企业股权转让涉及的外汇程序?? // 289

第三节?? 外商投资企业的增资?? // 294

第四节?? 外商投资企业的债务重组?? // 296

第五节?? 外商投资企业的合并与分立?? // 298

一、外商投资企业合并或分立涉及的主要问题?? // 299

二、外商投资企业合并或分立的办理流程?? // 300

三、外商投资企业合并或分立的特别规定?? // 301