企业IPO募投项目背后的秘密

第三节 募投设计原则 一、证监会关于募集资金运用的规定 根据证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （1）募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 （2）上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类公司外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 （4）暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，单次补充流动资金*长不得超过12个月。 二、上交所、深交所关于募集资金运用的条件 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券的公司，其募集资金与应用应当遵循以下规定: （1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 （2）募集资金数额和投资项目应与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （4）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。 （5）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺应一致并应当存放于专用账户集中管理，不得随意改变募集资金的投向。 （6）暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 （7）募集资金投资项目出现异常情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。如需变更募集资金用途，变更后的募集资金应投资于主营业务。 三、证监会关于上市公司融资行为的监管要求 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，再融资审核应按以下要求把握： （1）上市公司应合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的公司，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金（包括首发、增发、配股、非公开发行股票）到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类公司外，原则上*近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 四、关于项目设计的一般原则 立德咨询长期专注于IPO咨询业务，根据工程咨询相关原则、立德咨询项目经验及对过会案例的研究，整理募投项目设计的一般原则如下： 募投项目可行性研究实质上是验证募投项目财务指标的合理性及可实现性。募投项目应以主营业务为主，不宜投资于全新产品，如果投资全新产品，一般应小于募集资金总额的35%，全新产品募投项目预计营业收入不超过募投项目总收入的30%，同类产品或相同客户的产品可根据公司需求适当放宽。新增年收入和固定资产投资的比值不应与历史数据存在显著差距，一般机器设备投资是现有水平的2～4倍。募投项目总投资金额以不超过报材料前净资产的2.5倍为宜，改变生产模式的另行考虑，如不再外协，改为自主生产等项目的投资金额应结合实际情况进行调整。一般总投资金额控制在募集资金总额的10%～20%。 由于公司所处行业、业务性质、经营现状存在明显差异，因而募投项目设计的侧重点不相同。募投项目设计的根本在于既要符合公司的实际发展需要，又要满足证监会的相关要求，募投项目设计成功与否较大程度上取决于其对公司经济效益的贡献。 较高水平的募投设计要求专业人员不仅掌握首发及再融资的相关法律法规与要求，还应具有较强的行业数据收集、整理、分析能力，且能充分结合会计准则，论证、分析公司募投项目的合理性及可实现性。 五、常见的募投项目类型 常见的募投项目有扩产项目、技术改造项目、研发设计项目、营销及品牌建设项目、信息化及运维项目、并购项目、补充流动资金项目和购置特定资产项目。特殊行业如临床试验类、产品检测类行业的项目有检验检测项目，旅游景区、主题乐园、长租公寓行业等有开发运营项目，工程及服务行业有工程类项目等。因此本书以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目可行性研究指南》和《企业会计准则》为基础，对比各行业上市公司募投项目，根据公司募投项目的直接目的、建设内容、行业属性和资产所属等情况划分了18类募投项目（见图1\|9），并基于此对具体上市公司募投项目案例进行深入分析。