财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南

第 一篇 尽职调查基本知识
第 1 章 导论
1．1 尽职调查概述 1
1．1．1 尽职调查的概念 1
1．1．2 尽职调查的目的 2
1．2 尽职调查的种类 3
1．2．1 业务尽职调查 3
1．2．2 财务尽职调查 5
1．2．3 法律尽职调查 8
1．3 尽职调查的基本原则 9
1．3．1 独立性原则 9
1．3．2 谨慎性原则 9
1．3．3 全面性原则 9
1．3．4 透彻性原则 10
1．3．5 重要性原则 10
1．4 尽职调查的渠道 11
1．4．1 业务尽职调查的渠道 11
1．4．2 财务尽职调查的渠道 12
1．4．3 法律尽职调查的渠道 13
第 2 章 尽职调查流程
2．1 尽职调查前的准备 15
2．1．1 调查前准备工作 15
2．1．2 基础材料解读 18
2．1．3 信息查询方式 21
2．1．4 尽职调查简报撰写 25
2．2 尽职调查中的交流与沟通 26
2．2．1 交流与沟通的作用和意义 27
2．2．2 尽职调查不同阶段的交流与沟通 29
2．2．3 尽职调查的沟通技巧与策略 31
2．3 尽职调查人员的工作职责 34
2．4 尽职调查人员的职业素养 37
2．5 尽职调查人员的行为规范 40
第3 章 尽职调查的基本方法与工具
3．1 基本调查方法 42
3．2 国内外非常规的调查方法 43
3．3 查询工具 44
3．3．1 主体信息查询 45
3．3．2 涉诉信息查询 46
3．3．3 财产信息查询 47
3．3．4 投融资信息查询 49
第二篇 财务尽职调查
第4 章 财务尽职调查的基本内容
4．1 财务尽职调查概述 50
4．1．1 财务尽职调查的概念 50
4．1．2 财务尽职调查的目的 50
4．1．3 财务尽职调查的基本原则 51
4．2 财务尽职调查与财务报表审计的区别 51
第5 章 开展财务尽职调查
5．1 财务尽职调查的基本流程 53
5．1．1 业务承接和计划阶段 53
5．1．2 执行尽职调查程序阶段 53
5．1．3 财务尽职调查报告阶段 55
5．2 财务尽职调查方法 56
5．2．1 基本方法 56
5．2．2 其他方法 57
5．3 财务尽职调查资料清单 57
5．3．1 公司成立和历史沿革的相关资料 57
5．3．2 公司组织机构和经营管理的相关资料 58
5．3．3 公司资产和对外投资情况的相关资料 59
5．3．4 公司土地使用权、房产的相关资料 60
5．3．5 公司财务状况及重大债权债务的相关资料 61
5．3．6 公司合同的相关资料 62
5．3．7 公司无形资产的相关资料 63
5．3．8 公司业务情况 64
5．3．9 公司税务的相关资料 64
5．3．10 关联交易和同行竞争的相关资料 64
5．3．11 信息披露文件 64
5．3．12 环境保护的相关资料 65
5．3．13 产品生产的相关资料 65
5．3．14 竞争与前景的相关资料 66
5．3．15 其他资料 66
5．3．16 财务报表的相关资料 67
第6 章 财务尽职调查的重要内容
6．1 公司基本情况 68
6．1．1 设立与发展历程 68
6．1．2 组织结构、公司治理及内部控制 69
6．1．3 同业竞争与关联交易 71
6．1．4 业务发展目标 73
6．1．5 高管人员调查 73
6．1．6 风险因素及其他重要事项 74
6．2 业务与技术情况 75
6．2．1 行业及竞争概况 75
6．2．2 采购情况 76
6．2．3 生产情况 77
6．2．4 销售情况 79
6．2．5 技术及研发情况 80
6．3 财务情况 80
6．3．1 财务报告及相关财务资料 80
6．3．2 会计政策与会计估计 81
6．3．3 财务比率分析 81
6．3．4 与损益有关的项目 82
6．3．5 与资产状况有关的项目 83
6．3．6 现金流量表 86
6．3．7 税务信息 86
第7 章 财务尽职调查的常见问题
7．1 常见的财务粉饰问题及调查方法 87
7．1．1 虚增资产 87
7．1．2 隐性负债 87
7．1．3 抽逃注册资金 87
7．1．4 虚增收入 88
7．1．5 隐瞒成本 88
7．1．6 隐瞒费用 88
7．2 制药行业的财务考虑 88
7．3 剥离引发的思考 90
7．3．1 剥离的类型 90
7．3．2 剥离带来的问题 91
7．3．3 实务中剥离调整事项处理的新发展 92
7．4 企业价值和价值调整需关注的情况 93
7．4．1 财务数据的准确性 93
7．4．2 盈利的可持续性 93
7．4．3 盈利预测 93
7．4．4 视同借款事项 94
7．4．5 卖方在尽职调查过程中是否愿意提供关键性信息 94
7．5 新三板项目财务尽职调查中的典型问题 94
7．5．1 财务舞弊的问题 94
7．5．2 财务规范的问题 94
7．5．3 关联交易的问题 95
7．5．4 资金占用的问题 95
7．5．5 现金采购或现金销售占比较大的问题 95
第8 章 财务尽职调查案例展示
8．1 基本情况 97
8．2 尽职调查程序 97
8．3 分析过程 98
8．3．1 公司财务报表及指标分析 98
8．3．2 毛利率变动趋势及原因分析 101
8．3．3 财务风险分析 102
8．4 结论 103
第三篇 法律尽职调查
第9 章 法律尽职调查概述
9．1 法律尽职调查的概念 104
9．2 法律尽职调查的目的和意义 104
9．3 法律尽职调查的原则 105
9．3．1 保密性原则 105
9．3．2 客观性原则 106
9．3．3 独立性原则 106
9．3．4 全面和重点相结合原则 106
9．3．5 规范性原则 107
9．3．6 审慎性原则 107
9．3．7 及时性原则 108
9．4 法律尽职调查的途径及方法 108
9．4．1 初步提供 109
9．4．2 收集与核查公开资料 109
9．4．3 查阅、复制企业登记资料 109
9．4．4 访谈企业相关负责人 110
9．4．5 实地考察 114
9．4．6 寄送询证函 115
9．4．7 走访行业协会、商会及行业主管部门 115
9．4．8 要求管理层出具声明书、承诺函 115
9．4．9 秘密调查 116
9．4．10 委托调查 116
9．4．11 其他方法 116
9．5 律师从事法律尽职调查的要求 117
9．6 律师从事法律尽职调查的优势与特点 118
第 10 章 开展法律尽职调查工作
10．1 律师如何参与尽职调查 120
10．1．1 法律尽职调查的基本步骤 120
10．1．2 律师接受尽职调查委托的手续 121
10．2 法律尽职调查中的交流与沟通 122
10．2．1 交流与沟通的目的、作用及意义 122
10．2．2 尽职调查开始前的交流与沟通 122
10．3 法律尽职调查中的交流与沟通的具体内容 123
10．4 法律尽职调查中沟通的技巧与策略 125
第 11 章 法律尽职调查重要内容
11．1 主体资格 127
11．2 设立和存续 129
11．3 公司独立性 136
11．4 股东资格 136
11．5 业务、质量、技术及商业模式 138
11．6 公司财务和内部控制制度 142
11．7 关联交易 146
11．8 主要资产 150
11．9 知识产权 151
11．10 税务 153
11．11 环境保护问题 154
11．12 重大合同 156
第 12 章 法律尽职调查要点分析
12．1 常见非诉讼尽职调查要点分析 159
12．1．1 债券发行与承销尽职调查 159
12．1．2 企业改制尽职调查 164
12．1．3 IPO 尽职调查 167
12．1．4 私募股权及风险投资尽职调查 169
12．1．5 信托尽职调查 174
12．1．6 并购重组尽职调查 177
12．1．7 海外并购尽职调查 182
12．1．8 资产重组尽职调查 183
12．1．9 项目融资尽职调查 190
12．1．10 融资租赁尽职调查 192
12．1．11 股权质押融资尽职调查 195
12．1．12 担保公司或对外担保尽职调查 197
12．1．13 长期业务合作客户尽职调查 199
12．1．14 资产证券化尽职调查 201
12．1．15 PPP 项目尽职调查 203
12．1．16 房地产项目转让与合作开发尽职调查 206
12．1．17 风力发电项目尽职调查 210
12．1．18 矿业权尽职调查 214
12．1．19 反向尽职调查 218
12．1．20 各类专项尽职调查 222
12．2 诉讼尽职调查要点分析 227
12．3 尽职调查常见问题解析及整改建议 229
12．3．1 尽职调查中的困惑及其对策 229
12．3．2 尽职调查中常见问题及其整改建议 232
第 13 章 法律尽职调查案例展示
13．1 法律尽职调查组织工作 237
13．2 法律尽职调查主要内容 237
13．2．1 M 新能源公司的基本情况 237
13．2．2 M 新能源公司的主要财产状况 239
13．2．3 M 新能源公司的人力资源(内部控制) 情况 239
13．2．4 M 新能源公司的经营业务情况 240
13．2．5 M 新能源公司的财务及债权、债务情况 240
13．2．6 重大合同情况 240
13．2．7 环境保护情况 241
13．2．8 税务状况 241
13．2．9 诉讼(仲裁) 或处罚情况 241
13．3 法律尽职调查发现问题处理 241
13．4 关于法律尽职调查工作的几点建议 243
13．4．1 关于工作安排 243
13．4．2 关于尽职调查清单 243
13．4．3 关于发现问题的处理 243
13．4．4 关于合同谈判 244
13．4．5 关于后期整合 244
第四篇 业务尽职调查
第 14 章 业务尽职调查概述
14．1 业务尽职调查的基本内容 245
14．1．1 业务尽职调查概念 245
14．1．2 业务尽职调查的重要意义 246
14．2 业务尽职调查目的 246
14．2．1 业务尽职调查为经济决策提供信息支持 246
14．2．2 业务尽职调查注重价值创造过程与机制 247
14．2．3 业务尽职调查着眼于未来 247
14．3 业务尽职调查原则 247
14．4 业务尽职调查流程 248
14．4．1 制订业务尽职调查计划 248
14．4．2 具体实施业务尽职调查 249
14．4．3 信息分析， 提供决策支持 251
14．4．4 估值分析， 强化风险防范 251
14．4．5 综合研判， 提出决策建议 252
14．5 业务尽职调查基本方法 252
第 15 章 业务尽职调查重要内容
15．1 宏观环境调查 253
15．1．1 政治环境调查分析 253
15．1．2 经济环境调查分析 253
15．1．3 社会文化环境调查分析 254
15．1．4 技术环境调查分析 254
15．2 行业概况调查 255
15．2．1 行业整体状况的调查 255
15．2．2 行业发展突出问题的调查 255
15．2．3 行业发展趋势调查 256
15．3 竞争格局调查 256
15．4 发展趋势调查 257
15．4．1 行业内竞争的激烈程度 257
15．4．2 新进入者的威胁 257
15．4．3 替代品的威胁 257
15．4．4 供应商的议价能力 258
15．4．5 客户的议价能力 258
第 16 章 业务尽职调查案例展示
16．1 基本情况调查 260
16．2 治理结构与人力资源调查 261
16．3 核心竞争力调查 263
16．4 行业尽职调查 264
16．5 内部价值链尽职调查 265
16．6 A 公司业务尽职调查的基本结论 267
第五篇 常见类型尽职调查
第 17 章 融资类尽职调查
17．1 融资类业务尽职调查概述 269
17．1．1 企业的融资方式 269
17．1．2 融资类业务尽职调查框架 270
17．2 IPO 尽职调查 271
17．2．1 IPO 尽职调查概述 271
17．2．2 IPO 尽职调查的方法 272
17．2．3 IPO 尽职调查的内容 272
17．3 ABS 融资尽职调查 275
17．3．1 ABS 融资概述 276
17．3．2 对原始权益人的尽职调查 279
17．3．3 对其他业务参与人的尽职调查 280
17．3．4 对ABS 基础资产的尽职调查 282
17．4 债券承销尽职调查 285
17．4．1 债券承销业务概述 285
17．4．2 债券承销业务流程 286
17．4．3 债券承销业务尽职调查内容 287
17．5 融资租赁尽职调查 291
17．5．1 融资租赁概述 291
17．5．2 融资租赁业务的分类 291
17．5．3 融资租赁尽职调查的内容 293
17．6 商业保理尽职调查 294
17．6．1 商业保理概述 295
17．6．2 商业保理尽职调查的主要内容 296
17．6．3 商业保理尽职调查的方法与主要流程 298
17．6．4 商业保理项目尽职调查常见问题 299
17．7 供应链金融尽职调查 299
17．7．1 供应链金融概述 299
17．7．2 供应链金融尽职调查的主要内容 303
第 18 章 投资类尽职调查
18．1 投资类尽职调查概述 307
18．1．1 企业投资及其程序 307
18．1．2 投资类尽职调查的含义 309
18．1．3 投资类尽职调查的基本内容 309
18．2 天使投资尽职调查 312
18．2．1 天使投资概述 312
18．2．2 天使投资的特点 312
18．2．3 天使投资尽职调查的关注要点 313
18．2．4 天使投资尽职调查的主要内容 314
18．3 风险投资尽职调查 318
18．3．1 风险投资概述 318
18．3．2 风险投资尽职调查技巧 319
18．3．3 风险投资尽职调查的内容 320
18．4 私募股权投资尽职调查 336
18．4．1 私募股权投资概述 336
18．4．2 私募股权投资尽职调查特殊关注 337
18．4．3 私募股权投资尽职调查主要内容 338
第 19 章 其他常见尽职调查
19．1 新三板尽职调查 341
19．1．1 新三板尽职调查概念 341
19．1．2 新三板尽职调查主要内容和方法 341
19．2 房地产信托尽职调查 356
19．2．1 房地产信托尽职调查概念 356
19．2．2 房地产信托尽职调查基本要求 356
19．2．3 房地产信托尽职调查主要内容和方法 357
19．2．4 房地产信托尽职调查工作监督 362
19．2．5 房地产信托尽职调查档案管理 362
19．3 公司债券承销业务尽职调查 363
19．3．1 公司债券承销业务尽职调查概念 363
19．3．2 公司债券承销业务尽职调查基本要求 363
19．3．3 公司债券承销业务尽职调查内容和方法 364
19．3．4 公司债券承销业务尽职调查工作底稿与尽职
调查报告 370
19．4 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商
尽职调查 371
19．4．1 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商
尽职调查概念 371
19．4．2 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商尽职
调查基本要求 371
19．4．3 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商尽职
调查内容 372
19．4．4 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商
尽职调方法 372
19．4．5 银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商
尽职调查工作底稿与尽职调查报告 373
19．5 项目尽职调查 374
19．5．1 项目尽职调查概念 374
19．5．2 项目尽职调查基本要求 374
19．5．3 项目尽职调查组织管理 375
19．5．4 项目尽职调查内容要求 376
19．5．5 项目尽职调查结论 383
19．6 融资担保业务保前尽职调查 384
19．6．1 融资担保业务保前尽职调查概念 384
19．6．2 融资担保业务保前尽职调查基本要求 384
18．6．3 融资担保业务保前尽职调查工作方法 385
18．6．4 融资担保业务保前尽职调查工作底稿 386
18．6．5 业务经理工作尽职要求 386
18．6．6 风险管理经理工作尽职要求 392
18．6．7 融资担保业务保前尽职调查工作的评价和问责 392
第六篇 尽职调查工作结果及优秀案例
第 20 章 尽职调查工作底稿
20．1 尽职调查工作底稿概述 394
20．2 尽职调查工作底稿的撰写 394
20．3 尽职调查工作底稿常见模板 396
20．3．1 设立与存续 396
20．3．2 股东与股权 399
20．3．3 公司治理 402
20．3．4 内部管理与风险经营控制 406
20．3．5 资产 409
20．3．6 人力资源 412
20．3．7 业务 414
20．3．8 财务与税务 418
20．3．9 争议与处罚 420
第 21 章 尽职调查报告
21．1 尽职调查报告概述 422
21．1．1 主体合法性调查 422
21．1．2 主要财产情况调查 423
21．1．3 财务状况调查 423
21．1．4 资信状况调查 423
21．1．5 债权债务情况调查 424
21．1．6 公司治理状况调查 424
21．1．7 对外投资情况调查 425
21．1．8 关联交易情况调查 425
21．1．9 重大争议事项调查 425
21．2 尽职调查报告的内容与撰写 425
21．2．1 尽职调查报告的内容 425
21．2．2 尽职调查报告的撰写 429
21．3 尽职调查报告常见模板 433
21．4 × ×装饰尽职调查报告 438
第 22 章 优秀尽职调查综合案例展示
22．1 向浑水学习如何做尽职调查 492
22．1．1 查阅资料 493
22．1．2 调查关联方 493
22．1．3 公司实地调研 493
22．1．4 调查供应商 494
22．1．5 调查客户 494
22．1．6 倾听竞争对手 495
22．1．7 请教行业专家 495
22．1．8 重估公司价值 496
22．2 S 公司尽职调查 496