中级财务管理(第二版)

绪 论 财务管理(financial management)是公司为了达到既定目标，通过预测、决策、规划、控制、分析等手段对投资、筹资、营运和分配等经济活动所进行的管理。本章为全书的总括，重点阐述公司的基本特征及其分类、公司财务管理的目标、公司财务管理的基本理论等问题。 【重要概念】 企业组织形式 公司财务管理 公司财务管理目标 公司价值*大化 公司治理结构 财务治理 委托代理 **节 企业组织形式及特征 一、企业组织形式 企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司制企业。 (一)独资企业 独资企业又称业主制企业，是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。这种企业不具有独立的法人资格。 从企业发展的历史来看，独资企业是*原始、*简单的一种企业组织形式。它的建立成本相对低廉，内部机构设置比较简单，受政府的法律管制也相对较少。独资企业的所有者与经营者合为一体，因此它具有经营方式灵活、财务决策迅速的优势。独资企业的收入即为业主的个人收入，只需缴纳个人所得税，而不需要缴纳企业所得税，因而其税负较轻。但是独资企业也有其明显的缺点：①出资者对企业的债务承担无限责任。企业一旦破产，尤其是当企业的资产不足以偿付债务时，投资人必须以全部个人财产用于清偿。②企业管理工作水平不高。独资企业规模较小，组织结构简单，企业管理较为松散，对管理工作水平要求也不高。③企业资金及规模受限制。由于业主财力有限，受到偿债能力的制约，企业在筹资方面会遇到一定困难，很难进行大规模的融资及投资活动。因此，独资企业难以投资于资金密集、大规模生产的行业。④抗风险能力较弱。受到业主人数、人员素质和资金规模的影响，独资企业抵御财务风险的能力较为低下。⑤独资企业存续的时间有限。企业业主一旦死亡、丧失民事行为能力或者不愿继续经营下去，企业的生产经营活动必须终止。 (二)合伙企业 合伙是指两人或者两人以上的群体为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合同关系为基础的企业组织形式。 合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。其中合伙人是自然人、法人和其他组织，当合伙人为自然人时，应当具有完全民事行为能力。《中华人民共和国合伙企业法》(简称《合伙企业法》)规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 合伙企业的业主按其对企业债务负有责任的程度，可分为普通合伙人和有限责任合伙人两种。普通合伙人通常承担企业的管理责任，对企业的债务负无限连带责任。有限责任合伙人对企业的经营管理工作可以参加也可以不参加，他们对企业的债务以出资额为限承担有限责任合伙企业不允许存在承担有限责任的合伙人，即我国的合伙企业为普通合伙企业。 合伙企业开办容易，创办和营运成本费用也比较低。由于合伙企业是由多个合伙人共同出资创办的，与个人独资企业相比较，财力相对充足，规模有所扩大，信用水平和筹资能力有所增强，管理水平有所提高。合伙企业也有其劣势，主要有：合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，因而合伙人对企业投资承担的风险较大；合伙企业财务的不稳定性较大。合伙企业是依据合伙人之间的合约或协议建立的，每当一个合伙人退出、死亡或者一个新的投资者被接纳都必须重新建立合伙企业。合伙企业在其存续期限内的不稳定性也限制了企业的发展能力；合伙企业组织结构的特点，造成合伙企业的权力不易集中。尤其是企业的重大决策必须得到全体合伙人的同意，容易造成决策过程过于冗长，贻误*佳投资及融资时机。因此，合伙企业的财务管理机制很难适应快速多变的社会需求。 (三)公司制企业 公司制企业是指依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)登记设立的，以营利为目的、由股东投资形成的、自主经营、自负盈亏的企业法人。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务。公司股东作为出资人按投入公司资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并以其出资额或所持股份为限对公司债务承担有限责任。公司是企业形态中一种*高层次的组织形式，与独资企业和合伙企业相比，财务管理在公司中的地位更为重要，本书的内容仅限于公司制企业的财务管理活动。 二、企业的特征 (1)企业是一种社会经济组织。企业是经济活动中的基本单位，是经济活动的细胞。作为一个组织，它有自己的机构和工作程序要求。 (2)以营利为目的。企业作为社会经济组织，从事商品生产、流通或者服务活动，其*基本的目标是赚取利润。 (3)实行独立核算。企业必须要单独计算成本、费用，以收抵支，自负盈亏，对经济业务做出全面反映和控制。 (4)依法设立。企业必须依法设立，是一种合法的组织，才能得到国家法律的认可和保护。 三、公司的分类 公司作为企业形态中一种*高层次的组织形式，按照股东对公司所负的责任不同分为股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司、两合公司等类型。《公司法》规定，我国的公司制企业只包括股份有限公司和有限责任公司两种。 (一)股份有限公司 股份有限公司是指公司全部注册资本被分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司具有下列特征：①股份有限公司是一种典型的合资公司。公司的股东仅仅代表股票的所有者，股东的所有权利都体现在股票上，并伴随股票的转移而转移，股东的人身性质在此没有任何意义。②股份有限公司将其资本总额分为等额股份，要求“同股同权，同股同利”，并且可以依法自由转让。股东有权出席公司股东大会并拥有表决权，股东每一股份拥有一票表决权。③股份有限公司的股东人数有*低限额，即股东不得少于规定的数目，但是没有规定上限。④股份有限公司设立程序复杂，法律要求严格。在我国股份有限公司的设立要经过国务院授权部门或省级人民政府批准，不能自行设立。⑤公司重要文件，如公司章程、股东名录、股东大会记录、公司年度财务报告等，必须公开，以供股东和债权人查阅。 (二)有限责任公司 有限责任公司指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司是以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有下列特征：①有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单。在我国设立股份有限公司需要经过国务院授权部门或省级人民政府批准。而有限责任公司的设立除法律法规另有规定外，不需要任何部门的批准，可以直接向公司登记机关申请登记。②有限责任公司不能发行股票，更不能公开募股。有限责任公司以出资证明书来证明股东的出资份额，但是股东的出资证明书只是一种证明证券，而不是像股票一样属于有价证券。③有限责任公司的股权转让有限制。有限责任公司股东一旦出资不能自由买卖，可以在股东之间转让。当向公司股东以外的人转让股份时必须经过全体股东半数以上同意。④有限责任公司股东的人数有限额。大多数国家的《公司法》都对有限责任公司的股东人数上限有规定。我国《公司法》规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。⑤有限责任公司内部管理机构设置灵活，公司的财务也不必对社会公开。在股东人数少、规模小的有限责任公司可以不设立董事会，只设1名执行董事，并且可以兼任经理。也可以不设立监事会，只设立1到2名监事来执行监督的权利。 (三)一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本*低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东决定公司的经营方针和投资计划，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 (四)国有独资公司的特别规定 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 四、公司的基本特征 公司主要具有如下十大特征。 (1)依法投资。公司必须依据法定条件、法定程序设立。依法设立遵循以下要求：一是要求公司的章程、资本、组织结构、活动原则等必须合法；二是要求公司设立要经过法定程序，进行工商登记。通常情况下公司依据《公司法》设立，但也要符合其他法律的规定，如《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)等。 (2)以营利为目的。股东出资设立公司的根本目的是营利，在保证公司长期稳定发展的前提下，从公司的税后盈余中获得股利收入。因此，公司营利的目的不仅要求公司的生产经营活动必须有盈利，而且要求在公司的盈利中拿出一定比例的利润，分配给股东，作为其投资的回报。 (3)以股权投资为基础设立。公司是由股东投资行为形成的，以股权投资为基础设立的。股权是一种独立的特殊权利，不同于所有权，也不同于经营权等物权，更不同于债权，《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 (4)具有法人资格。个人独资企业和合伙企业都不具备独立的法人资格。公司制企业作为一种更高层次的企业组织形式，它按照一定的法律程序成立，有自己的章程和组织，拥有自己的独立资产，有自己的权利并具有承担义务的能力，具有独立的法人资格。 (5)设立程序严格，开办手续复杂，开办费用高。公司的设立，要严格按照一定的法律程序和手续办理。 (6)公司筹集资金的渠道(简称筹资渠道)广、方式多。筹资渠道是指公司筹集资金的来源与通道。与其他组织形式的企业相比，公司制企业拥有更为广泛的筹资渠道。目前我国公司制企业的筹资渠道主要包括以下六个来源：国家财政资金、银行信贷资金、非银行金融机构资