公司治理(微课版)

**章 公司治理概述 1

**节 企业及企业制度的产生 4

一、企业制度的产生 4

二、公司制企业制度 6

第二节 公司治理的缘起与发展 7

一、公司治理的缘起 7

二、公司治理的发展 8

第三节 公司治理的内涵与内容 10

一、公司治理的内涵 10

二、公司治理的内容 10

第四节 公司治理的意义与特征 12

一、公司治理的意义 12

二、公司治理的特征 13

三、公司治理与公司管理 14

本章小结 16

思考题 16

实践应用 17

第二章 公司治理的理论基础 19

**节 新古典企业理论 21

第二节 交易成本理论 22

一、科斯企业理论 22

二、资产专用性理论 23

三、间接定价理论 24

第三节 委托代理理论 24

一、委托代理问题 25

二、委托代理理论概述 26

三、委托代理动态模型 26

第四节 利益相关者理论 28

一、利益相关者理论概述 28

二、利益相关者分析 30

本章小结 32

思考题 32

实践应用 33

第三章 公司的股权结构设计 35

**节 股东的权利与义务 36

一、股东的定义 36

二、股东的权利 37

三、股东的义务 38

第二节 股权结构设计模式 39

一、股份的含义与种类 39

二、股份比例设计 40

三、股权的分类与股权结构模式 41

第三节 股东大会及其运行机制 45

一、股东大会的定义 45

二、股东大会的类型 47

三、股东大会的性质和职权 47

四、股东大会的表决机制设计 48

第四节 投资者关系管理 50

一、投资者关系管理的内涵 50

二、投资者关系管理的核心内容 51

三、如何做好投资者关系管理 53

本章小结 54

思考题 54

实践应用 55

第四章 董事会运作机制设计 57

**节 董事选聘与权利 59

一、董事的概念和性质 59

二、董事的选聘 60

三、董事的权利与义务 61

第二节 董事会的结构设计 62

一、董事会的职能与规模 62

二、董事会的构成 63

三、董事会的组织设计 66

第三节 董事会的运行机制 68

一、董事会会议的类型及方式 68

二、董事会会议的召集、频率

与议事规则 70

三、董事会的绩效评估 71

第四节 董事会的专门委员会 72

一、董事会战略委员会 72

二、董事会提名委员会 73

三、董事会薪酬委员会 75

四、董事会审计委员会 76

本章小结 77

思考题 78

实践应用 78

第五章 独立董事制度 80

**节 独立董事制度概述 81

一、独立董事及独立董事制度的

内涵 81

二、独立董事制度的起源与发展 82

三、独立董事的角色与作用 84

四、独立董事制度的局限 85

第二节 独立董事的资格与任免 87

一、独立董事的任职资格 87

二、独立董事的提名和选举 88

三、独立董事的聘用 89

四、独立董事的更换 90

第三节 独立董事的权利与义务 91

一、独立董事的权利 91

二、独立董事的义务 94

第四节 独立董事的考核、激励与约束 96

一、独立董事的业绩考核 96

二、独立董事的激励机制 97

三、独立董事的约束 99

本章小结 99

思考题 99

实践应用 100

第六章 监事会监督机制设计 102

**节 监事会概述 104

一、监事会的概念及特征 104

二、监事会的职权范围 106

三、监事会的作用 107

第二节 监事会的结构设计 107

一、以英美为代表的单层治理

模式 107

二、以德国为代表的双层治理

模式 108

三、以日本为代表的平行结构

治理模式 109

第三节 监事会的运行机制 110

一、监事会的成员结构 110

二、监事会监督的方式和工作

原则 112

三、监事会的议事规则 113

四、监事会监督的有效性 114

第四节 我国的监事会制度 115

一、监事会制度在我国的起源

和发展 115

二、我国监事会的设置与运作 116

三、我国监事会制度的不足

与发展 116

本章小结 119

思考题 119

实践应用 119

第七章 高管层的激励与约束 122

**节 高管层的选任机制 124

一、高管层的界定与特征 124

二、职业经理人制度 126

三、选拔任用制度 127

第二节 高管层的绩效评价 128

一、绩效评价指标体系 128

二、绩效评价管理方法 130

三、绩效评价结果应用 133

第三节 高管层的激励机制 134

一、物质与利益激励 134

二、权力与地位激励 137

三、企业文化激励 138

第四节 高管层的约束机制 138

一、自我约束 139

二、内部约束 139

三、外部约束 140

本章小结 142

思考题 142

实践应用 142

第八章 公司股权激励设计 145

**节 股权激励概述 147

一、股权激励的相关概念 147

二、股权激励的目的 149

三、股权激励的基本原则 150

四、股权激励的作用 151

第二节 股权激励计划设计要点 152

一、明确有效股权激励的标准 152

二、确定股权激励的对象 152

三、确定股权激励的模式 153

四、确定股权激励对象的报酬

构成 153

五、确定股权激励的调整原则 154

第三节 股权激励的业绩基础条件 155

一、股权激励与主导需求结合 155

二、股权激励与绩效结合 156

三、股权激励与能力结合 156

四、股权激励与服务期限结合 156

第四节 典型的股权激励模式 157

一、股票期权 157

二、业绩股票 159

三、虚拟股票 160

四、股票增值权 162

五、限制性股票 163

六、员工持股计划 164

七、延期支付 165

本章小结 166

思考题 167

实践应用 167

第九章 公司信息披露 169

**节 信息披露与公司治理 171

一、信息披露制度 171

二、信息披露与公司治理 172

第二节 信息披露的原则和内容 176

一、信息披露的原则 176

二、信息披露的内容 178

第三节 信息披露的方式 180

一、强制性信息披露 180

二、自愿性信息披露 181

本章小结 185

思考题 185

实践应用 185

第十章 利益相关者与机构投资者 188

**节 利益相关者与机构投资者 189

一、机构投资者的概念与种类 190

二、机构投资者的特点 190

三、机构投资者的作用 191

第二节 机构投资者与公司治理 193

一、机构投资者参与公司治理的

动机 193

二、机构投资者参与公司治理的

机制 194

三、机构投资者参与公司治理的

途径 194

第三节 市场竞争与公司治理 195

一、市场竞争对公司治理的影响 195

二、市场竞争与公司治理有效性 197

第四节 债权人、信用中介机构与公司

治理 198

一、债权人与公司治理 198

二、信用中介机构与公司治理 198

第五节 政府监管、媒体监督与公司

治理 199

一、政府监管与公司治理 199

二、媒体监督与公司治理 201

本章小结 202

思考题 203

实践应用 203

第十一章 公司治理模式的演进 207

**节 英美型公司治理模式 208

一、英美型公司治理模式的起源 208

二、英美型公司治理模式的特点 208

三、英美型公司治理模式的优势

和劣势 209

第二节 德日型公司治理模式 211

一、德日型公司治理模式的起源 211

二、德日型公司治理模式的特点 212

三、德日型公司治理模式的优势

和劣势 213

第三节 家族型公司治理模式 214

一、家族型公司治理模式的起源 214

二、家族型公司治理模式的特点 215

三、家族型公司治理模式的优势

和劣势 215

第四节 公司治理的演进趋势 218

一、公司治理模式逐渐趋同化 219

二、公司治理模式趋同化的原因 219

本章小结 220

思考题 221

实践应用 221

第十二章 互联网企业的公司治理 224

**节 互联网企业的公司治理模式 226

一、互联网平台企业的概念界定 227

二、网络治理：互联网平台企业

公司治理模式 229

第二节 互联网企业的公司治理特征 230

一、网络治理、层级治理及市场

治理的区别 230

二、网络治理的特征 231

第三节 创始人对公司控制权的保护 232

一、创始人与控制权的概念内涵 232

二、互联网平台企业创始人控制权

保护：智力资本导向 232

三、双层股权结构制度 234

四、合伙人制度 236

第四节 互联网企业的公司激励机制 240

一、相关理论基础 240

二、互联网平台企业激励机制的

主要内容 241

本章小结 244

思考题 244

实践应用 245

参考文献 247