投资银行:估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO(原书第3版)

目录 作者简介 原版编者简介 序 致谢 免责声明 关于注册估值分析师（CVA）认证考试 前言 **部分 估值 **章 可比公司分析 / 15 可比公司分析步骤简要说明 / 16 **步：选择可比公司系列 / 18 研究目标 / 20 为比较目的找出目标公司的关键性特征 / 20 筛选可比公司 / 25 第二步：找出必要的财务信息 / 26 SEC申报备案文件：10-K、10-Q、8-K和委托声明书 / 28 股票研究 / 29 新闻公告和新闻报道 / 30 财务资讯服务 / 31 财务数据主要来源汇总 / 31 第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 31 关键性财务数据和比率的计算 / 31 其他财务概念和计算公式 / 45 关键性交易乘数的计算 / 50 第四步：进行可比公司的基准比较 / 53 财务数据和比率数的基准比较 / 54 交易乘数的基准比较 / 54 第五步：确定估值 / 55 EV/EBITDA隐含的估值 / 56 P/E隐含的估值 / 57 主要利与弊 / 58 ValueCo的可比公司分析示例 / 58 **步：选择可比公司系列 / 59 第二步：找出必要的财务信息 / 61 第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 62 第四步：进行可比公司的基准比较 / 72 第五步：确定估值 / 78 第二章 先例交易分析 / 79 先例交易分析步骤简要说明 / 80 **步：选择可比收购案例系列 / 83 筛选可比收购案例 / 83 研究其他因素 / 84 第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 / 86 上市目标 / 86 私有目标 / 89 SEC主要并购交易申报备案文件汇总 / 89 第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 91 关键性财务数据和比率数的计算 / 91 关键性交易乘数的计算 / 98 第四步：进行可比收购案例的基准比较 / 101 第五步：确定估值 / 102 主要利与弊 / 102 ValueCo的先例交易分析示例 / 103 **步：选择可比收购案例系列 / 103 第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 / 104 第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 107 第四步：进行可比收购案例的基准比较 / 114 第五步：确定估值 / 115 第三章 现金流折现分析 / 118 现金流折现分析步骤简要说明 / 119 **步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 / 123 研究目标 / 123 确定关键性绩效驱动因素 / 123 第二步：预测自由现金流 / 124 预测自由现金流的考虑因素 / 124 销售收入、EBITDA和EBIT的预测 / 126 自由现金流的预测 / 128 第三步：计算加权平均资本成本 / 134 第三（a）步：确定目标资本结构 / 135 第三（b）步：预测债务成本（rd） / 136 第三（c）步：预测股权成本（re） / 137 第三（d）步：计算WACC / 141 第四步：确定终值 / 141 退出乘数法 / 142 永续增长法 / 142 第五步：计算现值、确定估值 / 144 计算现值 / 144 确定估值 / 145 进行敏感性分析 / 147 主要利与弊 / 148 ValueCo的现金流折现分析示例 / 149 **步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 / 149 第二步：预测自由现金流 / 150 第三步：计算加权平均资本成本 / 156 第四步：确定终值 / 159 第五步：计算现值、确定估值 / 162 第二部分 杠杆收购 第四章 杠杆收购 / 169 主要参与角色 / 171 财务投资者 / 171 投资银行 / 173 银行和机构贷款人 / 174 债券投资者 / 176 私人信贷基金 / 176 目标管理层 / 177 LBO目标的突出特征 / 178 强大的现金流产生能力 / 179 领先而稳固的市场地位 / 179 增长机会 / 180 效率提升机会 / 180 较低的资本性支出要求 / 181 强大的资产基础 / 181 经过考验的管理团队 / 182 LBO经济学 / 182 投资回报分析——内部收益率 / 182 投资回报分析——现金收益 / 183 LBO如何产生收益 / 184 杠杆如何用来提高收益 / 185 主要退出/变现策略 / 188 业务出售 / 188 IPO / 189 股息资本重组 / 189 购买低于面值的债券 / 189 LBO融资：结构 / 190 LBO融资：主要渠道 / 193 抵押债务 / 193 定期贷款 / 195 高收益债券 / 197 夹层债务 / 202 股权出资 / 202 LBO融资：部分主要条款 / 203 担保 / 204 优先性 / 204 期限 / 205 息票 / 206 赎回保护 / 206 限制性契约规定 / 207 条款清单 / 209 LBO融资：确定融资结构 / 214 第五章 LBO分析 / 220 融资结构 / 220 估值 / 221 **步：找出并分析必要信息 / 222 第二步：建立LBO前模型 / 224 第二（a）步：编制“历史和预测利润表”至“EBIT” / 224 第二（b）步：输入“期初资产负债表和预计资产负债表内容” / 227 第二（c）步：编制“现金流量表”至“投资活动” / 229 第三步：输入交易结构 / 232 第三（a）步：输入“收购价格假设数据” / 232 第三（b）步：将“融资结构”填入“资金来源和使用” / 234 第三（c）步：将“资金来源和使用”与“资产负债表调整栏”链接 / 235 第四步：完成LBO后模型 / 240 第四（a）步：编制“债务偿还计划表” / 240 第四（b）步：完成从EBIT到净利润的“备考利润表” / 247 第四（c）步：完成“备考资产负债表” / 252 第四（d）步：完成“备考现金流量表” / 252 第五步：进行LBO分析 / 257 第五（a）步：分析融资结构 / 257 第五（b）步：进行投资回报分析 / 259 第五（c）步：确定估值 / 261 第五（d）步：创建“交易摘要页面” / 264 ValueCo的LBO分析示例 / 265 第三部分 兼并与收购 第六章 卖方并购 / 277 竞拍 / 278 竞拍结构 / 281 组织与准备 / 282 明确卖方目标，制订合适的出售流程 / 282 进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析 / 283 选择买方群体 / 284 编制营销材料 / 285 编制保密协议 / 288 **轮工作 / 289 联系潜在买方 / 289 与有兴趣的买方商谈并签署保密协议 / 289 发送CIM和初始投标程序信函 / 289 编制管理层陈述文件 / 290 设立资料室 / 291 编制捆绑式融资方案（如适用） / 292 接收初始投标，选择买家进入第二轮 / 294 第二轮工作 / 296 举办管理层陈述会 / 297 安排现场访问 / 297 开放资料室及回复问题 / 297 发送*终投标程序信函、*终协议初稿 / 298 接收*终投标 / 302 谈判商议 / 302 评估*终投标 / 302 与意向买家谈判 / 302 选择中标方 / 303 提供公平意见 / 303 获取董事会批准并签署*终协议 / 304 交易完结 / 304 获取必要审批 / 304 股东审批 / 305 融资与完结交易 / 307 协议出售 / 308 第七章 买方并购 / 311 买方动机 / 312 协同效应 / 313 成本协同效应 / 314 收入协同效应 / 315 收购策略 / 315 水平并购 / 316 垂直并购 / 316 混合并购 / 317 融资方式 / 318 库存现金 / 319 债务融资 / 319 股权融资 / 320 债务融资和股权融资的总结——基于收购方的视角 / 321 交易结构 / 321 股票出售 / 322 资产出售 / 325 基于避税而视同股票出售的资产出售 / 328 买方估值 / 331 “足球场” / 331 可变价格分析 / 333 贡献率分析 / 335 并购结果分析 / 337 收购价格假设 / 337 商誉的形成 / 340 对资产负债表的影响 / 342 增厚/稀释分析 / 346 收购情景—— ①股票和现金各占50%；②100%现金；③100%股票 / 349 针对BuyerCo-ValueCo交易的并购结果分析图解 / 353 第四部分 首次公开发行（IPO） 第八章 首次公开发行（IPO） / 377 公司为什么要公开上市 / 378 优质拟IPO公司的基本特征 / 380 处于有吸引力的行业 / 380 强大的市场竞争地位 / 381 成长的机会 / 381 护城河与进入壁垒 / 382 健康的财务状况 / 383 颠覆性和差异化解决方案 / 383 有利的风险特征 / 384 经过检验的管理团队 / 385 IPO的关键参与者 / 386 投资银行 / 387 拟上市公司的管理团队 / 390 现有股东及投资者 / 391 IPO的投资者 / 392 律师 / 392 会计师 / 393 交易所合作伙伴 / 394 IPO顾问 / 395 供应商 / 395 基本的关键性条款 / 396 发行规模 / 397 增量发行/存量发行 / 398 超额配售选择权 / 399 承销联合体结构 / 400 锁定条款 / 401 挂牌交易所 / 402 总费率 / 402 双轨制程序 / 404 特殊目的收购公司 / 406 直接上市 / 408 IPO后的股票增发 / 410 IPO需要考虑的事项 / 412 纳斯达克附录 / 414 第九章 IPO流程 / 418 组织与筹备 / 419 选择IPO团队、交易所合作伙伴并明确各方责任 / 419 管理公司内务 / 424 C类公司与“Up-C”类组织结构 / 428 确定IPO的时间 / 430 确定发行结构和IPO初步估值 / 431 主办组织会议 / 434 尽职调查以及上市文件的起草和提交备案 / 436 承销商进行尽职调查 / 436 注册声明书的起草和提交 / 438 其他重要交易和公司治理文件的编制 / 443 与证券研究机构的协调 / 444 答复SEC的审核意见并提交修订后的注册声明书 / 444 营销和路演 / 445 编制营销材料 / 445 销售机构的宣传示教 / 447 进行路演 / 447 制作股票认购账簿 / 451 定价和分配 / 453 发行定价 / 453 向投资者配售股票 / 455 IPO结束 / 456 后记 / 458 参考文献 / 459