私募股权:“募投管退”全流程实战指南

目 录
第1章.私募股权./1
1.1.私募股权投资基金基本概述./ 1
1.1.1 私募股权投资基金的概念与特点 / 1
1.1.2 国内私募股权投资基金的发展历程 / 4
1.1.3 运作流程与关键要素 / 6
1.1.4 私募股权投资基金的主要参与主体 / 7
1.1.5 私募股权投资基金的市场服务机构 / 9
1.1.6 私募股权投资基金在经济发展中的重要作用 / 12
1.2.私募股权投资基金的主要类型./ 14
1.2.1 VC/PE投资基金 / 14
1.2.2 风险 /并购 /产业投资基金 / 15
1.2.3 初创、成长、IPO前以及并购阶段投资基金 / 17
1.3.私募股权投资基金的运作模式./ 20
1.3.1 公司型私募股权投资基金 / 20
1.3.2 有限合伙型私募股权投资基金 / 21
1.3.3 信托型私募股权投资基金 / 23
1.3.4 国内外基金运作模式的对比 / 25

第2章.基金募集./ 28
2.1.基金募集渠道与特点./ 28
2.1.1 政府引导基金 / 28
2.1.2 企业投资者 / 29
2.1.3 个人投资者 / 29
2.1.4 市场化母基金 / 30
2.1.5 社保基金 / 30
2.1.6 保险资金 / 30
2.1.7 商业银行 / 31
2.1.8 证券期货资管计划 / 32
2.1.9 信托公司 / 32
2.1.10 境外资金 / 32
2.1.11 其他渠道 / 33
2.1.12 我国基金募集渠道的特点 / 34
2.2.基金募集流程与合规要点./ 37
2.2.1 基金募集流程 / 37
2.2.2 特定对象确定 / 38
2.2.3 投资者适当性匹配 / 39
2.2.4 基金推介 / 39
2.2.5 基金风险揭示 / 42
2.2.6 合格投资者确认 / 42
2.2.7 签署私募基金合同 / 44
2.2.8 投资冷静期 / 45
2.2.9 回访确认 / 46
2.3.基金募集的法律实务./ 47
2.3.1 非法集资等问题 / 47
2.3.2 管理费计提比例 / 48
2.3.3 投资回报分配 / 49
2.3.4 利益冲突机制 / 51
2.3.5 安全港原则 / 51

第3章.基金投资./ 53
3.1.私募股权投资基金的实战流程./ 53
3.1.1 Step 1：初步分析 / 53
3.1.2 Step 2：初始估值 / 55
3.1.3 Step 3：尽职调查 / 62
3.1.4 Step4：融资谈判 / 62
3.1.5 Step 5：结构设计 / 65
3.1.6 Step 6：投融交易 / 66
3.1.7 Step 7：监管与退出 / 70
3.2.核心条款设计要点./ 71
3.2.1 交易结构条款 / 71
3.2.2 先决条件条款 / 73
3.2.3 承诺与保证条款 / 74
3.2.4 公司治理条款 / 75
3.2.5 反稀释条款 / 76
3.2.6 估值调整条款 / 76
3.2.7 出售权条款 / 78
3.2.8 优先清算权条款 / 78
3.3.投资风险控制策略./ 79
3.3.1 私募股权投资基金的风险 / 79
3.3.2 投资前的风控策略 / 81
3.3.3 投资中的风控策略 / 82
3.3.4 投资项目的风控策略 / 84

第4章.投后管理./ 88
4.1.投后管理的原则与步骤./ 88
4.1.1 投后管理的三大作用 / 88
4.1.2 投后管理的三种模式 / 90
4.1.3 投后管理的六个原则 / 92
4.2.投后管理的内容与要点./ 93
4.2.1 投后管理的影响因素 / 93
4.2.2 投后管理的主要内容 / 95
4.2.3 早期到 IPO投后管理 / 98
4.2.4 投后管理的操作要点 / 102
4.2.5 投后管理的注意事项 / 103
4.3.投后管理部门岗位职责./ 105
4.3.1 《投资协议》的签署与执行 / 105
4.3.2 定期走访与监督核查 / 106
4.3.3 重大事项的预警与披露 / 106
4.3.4 价值实现与资本退出 / 107

第5章.退出机制./ 110
5.1.私募股权投资基金的退出机制./ 110
5.1.1 私募股权投资基金退出的概念与内涵 / 110
5.1.2 私募股权投资基金退出的时机选择 / 113
5.1.3 国外私募股权投资基金的退出方式 / 115
5.1.4 国外私募股权投资基金退出机制的启示 / 116
5.2.IPO上市退出./ 118
5.2.1 境内上市的操作流程 / 118
5.2.2 境外上市的操作流程 / 124
5.2.3 上市后股权转让模式 / 128
5.2.4 主板上市转让规定 / 130
5.2.5 创业板上市转让规定 / 132
5.2.6 科创板上市转让规定 / 133
5.2.7 北交所上市交易规则 / 135
5.3.挂牌转让退出./ 139
5.3.1 全国股转系统挂牌的基本要求 / 139
5.3.2 全国股转系统挂牌的基本流程 / 140
5.3.3 全国股转系统挂牌后的退出方式 / 142
5.3.4 全国股转系统股权转让法律规定 / 143
5.4.协议转让退出./ 146
5.4.1 协议转让退出的概念 / 146
5.4.2 并购退出的操作实务 / 147
5.4.3 回购退出的操作实务 / 147
5.5.清算退出./ 148
5.5.1 解散清算 VS 破产清算 / 148
5.5.2 清算退出的操作实务 / 149

第6章.尽职调查./ 155
6.1.企业基本情况调查./ 155
6.1.1 尽职调查的目的、流程与原则 / 155
6.1.2 公司历史演变调查 / 158
6.1.3 企业治理情况调查 / 160
6.2.企业业务经营调查./ 163
6.2.1 不同发展阶段的调查重点 / 163
6.2.2 行业及竞争者调查 / 168
6.2.3 采购环节业务调查 / 170
6.2.4 生产环节业务调查 / 171
6.2.5 销售环节业务调查 / 173
6.2.6 企业技术研发调查 / 175
6.2.7 企业商业模式调查 / 176
6.3.企业财务状况调查./ 177
6.3.1 企业资产情况调查 / 177
6.3.2 企业经营财务调查 / 178
6.3.3 企业税务情况调查 / 180
6.3.4 企业投融资情况调查 / 181
6.3.5 发展规划与预测调查 / 183
6.4.企业法律风险调查./ 184
6.4.1 独立性调查 / 184
6.4.2 同业竞争调查 / 186
6.4.3 关联方及关联交易调查 / 187
6.4.4 诉讼、仲裁或处罚 / 188

第7章.投资对赌./ 190
7.1.对赌协议的概念与风险./ 190
7.1.1 对赌协议的概念与内涵 / 190
7.1.2 对赌失败的主要原因 / 192
7.1.3 融资对赌的经济风险 / 194
7.1.4 融资对赌的法律风险 / 196
7.1.5 实现对赌协议的双赢 / 197
7.2.领售权 /拖售权条款./ 199
7.2.1 领售权 /拖售权的概念 / 199
7.2.2 领售权 /拖售权条款的设置 / 200
7.3.随售权条款./ 202
7.3.1 随售权的概念 / 202
7.3.2 随售权的作用机制 / 203
7.3.3 随售权的利与弊 / 204
7.3.4 制订随售权条款的技巧 / 205
7.4.业绩补偿条款./ 206
7.4.1 业绩补偿款的法律性质 / 206
7.4.2 主张业绩补偿所需考量的因素 / 208
7.4.3 投资人主张业绩补偿的实务建议 / 210
7.5.优先清算权条款./ 211
7.5.1 优先清算权条款的效力 / 211
7.5.2 触发条件与条款类型 / 212
7.5.3 优先清算权条款的设置 / 213
7.6.股权回购条款./ 215
7.6.1 股权回购的法律性质 / 215
7.6.2 回购权的实现路径 / 216
7.6.3 投资合同条款的优化 / 217
7.7.一票否决权条款./ 219
7.7.1 设置目的与适用范围 / 219
7.7.2 设置一票否决权的注意事项 / 222