并购的艺术——合并、收购和买断指南

序言/1 前言/1 致谢/1 **章 并购入门/1 引言/1 目标/5 关键术语/5 关于本书的问答形式/7 结论/8 第二章 战略/9 引言/9 战略规划/10 并购在战略规划中的作用/12 并购的替代方案/13 SWOT分析/15 战略披露/19 战略层级/22 并购战略的四种类型/23 搜索过程/31 经纪人和掮客/39 银行家/44 初始监管制度和法律法规考量/46 结论/53 第三章 估值和建模/70 引言/70 估值基础/72 选择估值方法/74 可比公司和可比交易/75 比较一家公司与其他公司/77 可比交易分析/89 现金流量贴现分析/97 预测自由现金流/103 计算贴现率/108 计算终值/115 进行敏感性分析/120 《国际评估准则》框架/121 结论/122 第四章 融资和再融资/124 引言/124 融资概述/125 融资工具：权益型、债务型与混合型/125 融资来源/127 高杠杆交易/131 借款*少化/134 确定债务融资结构/138 优先债务/140 售后回租/141 保留债务和租赁义务的利弊/143 卖方回购融资/146 认股权证/148 卖方的营运资本债务/149 银行账簿和承诺书/150 优先贷款协议中的其他主要问题/153 高收益（又称“垃圾”）债券/164 过桥贷款/168 股权投资基金/169 登记权/171 债权人之间的问题/176 从属地位问题/178 债权人间协议/184 欺诈性转让和其他诉讼问题/186 再融资问题/189 结论/190 第五章 交易结构化：总论、税务和会计考虑/202 引言/202 总论/203 资产并购交易结构化/203 股票并购交易结构化/207 兼并交易结构化/208 一般会计考虑/212 出于会计目的分配交易价格/213 会计处理与税务处理之间的差异/214 税务考虑/216 基本税务概念和定义/218 基本税务结构：应税交易/221 基本税务结构：递延纳税交易/227 实体选择/235 收购债务融资结构的税务后果/241 管理层收购税基/244 收购后的税务问题/249 其他税务问题/250 结论/252 交易关系图/252 第六章 尽职调查/269 引言/269 入门指南/270 尽职调查时长/276 尽职调查水平/277 证券法与尽职调查/278 警示红旗/281 与卖方的关系/282 尽职调查地点/283 资产评估/285 诉讼分析/285 新出现的法律问题/293 交割后的尽职调查/294 结论/296 第七章 谈判收购协议和意向书/332 引言/332 意向书/332 收购协议/335 协议的组成部分/340 介绍性材料/340 陈述和保证/341 约定事项/348 交割条件/349 赔偿条款部分/352 从附属集团收购/362 涉及上市公司的交易/362 管理层收购的谈判和记录/363 雇用协议/366 股东协议/368 结论/371 第八章 交割./449 引言/449 交割的基本条件/449 计划交割/452 预交割/453 交割/457 电汇/459 交割后/461 文件分发/461 收尾/462 结论/462 第九章 合并后的整合和资产剥离/473 引言/473 整合的基本概念/474 合并后计划/475 整合计划的沟通/477 合并后公司名称/478 文化整合/484 使命、政策、道德准则和愿景陈述整合/487 关键资源、流程和职责整合/489 资源整合/490 流程整合/498 关键职责整合/507 对员工的承诺/514 合并后的补偿：一个复杂的问题/517 对薪酬计划的整合：一个战略性概述/522 对福利计划的整合/524 合并后的一些一般性技术考虑/526 资产剥离/529 结论/535 第十章 上市公司并购中的特殊问题/575 引言/575 总论/576 代理投票/579 《多德-弗兰克法案》《萨班斯-奥克斯利法案》与并购/580 注意义务和忠诚义务/581 董事回应非邀约投标书的责任/582 并购的形式/590 要约收购基本信息/591 代理权征集/599 私有化/600 并购披露事项/601 内幕交易/602 用债务为分两步走的公共交易融资/606 反收购/607 与反收购有关的州法律/615 结论/617 第十一章 协商重组、破产和清算/622 引言/622 总论/623 协商重组/625 破产/627 州级破产程序/637 有组织地进行收购以将破产带来的风险降到*低/640 为出现亏损的公司提供融资选择/644 出现亏损的公司的会计/税务问题/645 清算/647 结论/648 资不抵债公司进行重组和协商重组所采用的各种交易结构的示范图表/648 第十二章 全球交易：构建成功之路/657 引言/657 非税入境：关于外国在美投资的问题/658 非税出境：涉及美国境外资产的收购/662 影响美国收购外国公司/资产的美国和外国法律/664 外汇/667 其他全球现状/669 对外交易融资/671 关于国际税务和披露方面的考虑/677 入境收购中的税务方面应注意事项/682 出境收购中的注意事项/684 结论/687 附件 具有里程碑意义的并购法律案件/696