董事会与公司治理(第3版)

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作者：仲继银

出版社：企业管理出版社

本类榜单：管理

分类：管理 > 战略管理

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图文详情

ISBN：9787516418048
装帧：一般胶版纸
册数：暂无
重量：暂无
开本：其他
页数：762
出版时间：2017-02-01
条形码：9787516418048 ; 978-7-5164-1804-8

本书特色

适读人群：各类公司中高层管理者(董事，经理），企业管理问题研究人员及相关专业院校师生　　伟大的公司，首先要有一个伟大的董事会！

内容简介

　　本书是中国社会科学院创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员仲继银历20余年时间精心撰写的一部公司治理大全。融理论与实战为一炉，汇经验与教训为一理，从而全面而帮助中国企业实现更优的公司治理。本书共17章，60余万字，内容包括董事会的性质与作用、董事会的法理基础、现代公司董事会的类型与结构，战略型董事会的职责发挥、董事会内部人员的关系及其与首席执行官的关系、董事会的专门委员会、董事会与员工和股东的关系等等，条分缕析，逻辑严谨，案例经典，实用性强，是各类公司中高层管理人员的案头**读物。

第1章　董事会主导下的股东价值创造
1.1.顾客**，员工第二，股东第三？ ………………………………… 2
1.2.公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？ …………………… 4
1.3.公司由谁主导：股东、经理还是董事？ …………………………… 9
1.4.股东价值与市值管理 ………………………………………………… 13
1.5.以董事会为中心的公司治理模式 …………………………………… 16
1.6.全球公司治理运动的兴起 …………………………………………… 22
1.7.良好治理成就世界一流公司 ………………………………………… 30
第2章　董事职责与董事会：公司制的基石
2.1.董事会在现代公司机关中的核心地位 ……………………………… 38
2.2.公司为什么需要董事会 ……………………………………………… 44
2.3.恪守管家本分：董事的忠实义务 …………………………………… 51
2.4. 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务 ………………………… 59
2.5. 董事的免责安全港：商业判断准则 ………………………………… 62
2.6. 高质量董事会的5个关键环节………………………………………… 69
2.7. 大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系 ……………… 73
第3章　迷失的中国公司和其董事会
3.1.中国崛起需要公司的力量 …………………………………………… 76
3.2.迷失的中国公司董事会 ……………………………………………… 85
3.3.中国公司董事会构建和运作上的流行谬误.……………………… 98
3.4.中国公司治理的六个认识误区 …………………………………… 103
3.5.东北高速：中国公司治理的一面镜子 …………………………… 112
3.6.万科之争中董事会的作用 ………………………………………… 116
第4章　组建董事会：类型与结构
4.1.为什么要特别关注董事会管理 …………………………………… 124
4.2.世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同 ………… 128
4.3.执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体 ………………… 136
4.4.通过新董事的选聘改进董事会 …………………………………… 147
4.5.资格、职务改变、任期与退休 …………………………………… 155
4.6.董事会秘书 ………………………………………………………… 161
4.7.阿里巴巴的双重分类董事会 ……………………………………… 166
4.8.从董事选举纷争看中国公司治理的进步 ………………………… 171
4.9.日本上市公司董事会发展的新动向 ……………………………… 176
第5章：战略性董事会的构造与职责发挥
5.1.急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 …………… 182
5.2.为什么需要构建一个战略性的董事会 …………………………… 185
5.3.如何构建一个战略性的董事会 …………………………………… 191
5.4.董事会战略职责的发挥：关键环节 ……………………………… 198
5.5.把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 ………………… 202
5.6.适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 …………………… 207
5.7.董事会对首席执行官的绩效评估 ………………………………… 212
5.8.董事会里的企业家精神 …………………………………………… 216
第6章　董事会、董事长与首席执行官
6.1.现代公司的高管职位设置 ………………………………………… 224
6.2.两职分离与合一的国际经验 ……………………………………… 232
6.3.两职分离：何时会出现，何时会更好 …………………………… 238
6.4.何时需要双首席执行官 …………………………………………… 240
6.5.中国公司的两职设置策略 ………………………………………… 243
6.6.如何造就中国公司的首席执行官 ………………………………… 247
6.7.告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代 …………………… 251
6.8.自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径 …………… 257
第7章　董事会的委员会与董事选举
7.1.董事会委员会的由来、种类与数量 ……………………………… 269
7.2.董事会委员会的基本规则、成员与会议 ………………………… 272
7.3.执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会 ……… 278
7.4.提名与治理委员会 ………………………………………………… 285
7.5.董事选举：还有多少闹剧要上演？ ……………………………… 291
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排 ……………… 297
7.7.为什么会产生所谓“合伙人制度” ……………………………… 302
第8章　审计委员会与公司风险监控
8.1.从监察人到审计师：公司监控体系的演变 ……………………… 308
8.2.审计委员会的构建与运作 ………………………………………… 315
8.3.审计委员会的财务报告责任 ……………………………………… 324
8.4.合规性、内部控制和风险管理 …………………………………… 330
8.5.中国公司的监事会与内控制度 …………………………………… 339
第9章　薪酬委员会与董事高管激励
9.1.薪酬委员会的缘起与构建 ………………………………………… 344
9.2.薪酬委员会的*佳实践 …………………………………………… 346
9.3.花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬 ……………………………… 353
9.4.美国公司的董事和高管薪酬 ……………………………………… 356
9.5.中国公司的董事与高管薪酬 ……………………………………… 365
9.6.中国公司的股权激励机制应用问题 ……………………………… 367
9.7.万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股 …………………… 374
第10章　董事会的会议与绩效评估
10.1.董事会的会议种类及开会方式…………………………………… 378
10.2.董事会会议的法定人数、频率、时间与地点…………………… 381
10.3. 董事会的会议议程、会议资料和座位安排……………………… 384
10.4. 非执行董事例会与“执行会议”制度…………………………… 392
10.5. 董事会的信息与沟通……………………………………………… 395
10.6. 董事会的绩效评估………………………………………………… 402
10.7.华润与万科之争：董事会决策规则……………………………… 414
第11章　国有和民营企业的董事会与公司治理
11.1.国家、家族和公众：谁是*合适的股东………………………… 420
11.2.国有企业的改制与公司治理……………………………………… 423
11.3.国企混改的公司治理含义………………………………………… 435
11.4.家族和民营企业的公司治理……………………………………… 440
11.5.创始人和家族企业的传承与控制………………………………… 455
11.6.出局还是转型：从夫妻店到公司………………………………… 461
11.7.日本企业的家族传承与职业管理………………………………… 466
第12章　银行和集团企业的董事会与公司治理
12.1.银行业的公司治理………………………………………………… 472
12.2.民生银行：离董事会中心治理还有多远………………………… 482
12.3.集团企业的董事会与公司治理…………………………………… 487
12.4.因时而变：日本企业集团模式的历史演进……………………… 503
12.5.独特的富通集团：一套人马四块牌子…………………………… 508
第13章　股权激励、员工参与和公司治理
13.1.与股票价值挂钩的薪酬工具……………………………………… 520
13.2.股票期权的各种变化形态………………………………………… 528
13.3.股权激励与公司治理……………………………………………… 534
13.4. 员工持股与员工参与……………………………………………… 539
13.5. 劳资协商：荷兰的企业委员会制度……………………………… 545
13.6. 德国的企业职工委员会与劳资共决制度………………………… 550
13.7. 金山方式：股权分享与公司创业治理…………………………… 555
第14章　机构投资者与全球公司治理趋同
14.1.两种类型的公司治理系统………………………………………… 566
14.2. 财务丑闻与金融危机：美式治理检讨…………………………… 573
14.3. 机构投资者推动下的全球公司治理趋同………………………… 579
14.4. 机构投资者为什么要参与公司治理……………………………… 586
14.5. 机构投资者如何参与公司治理…………………………………… 592
14.6. 机构投资者对公司治理的评估：CalPERS案例 ………………… 599
第15章　股东控制与公司治理转型
15.1.公司治理：跨越转型陷阱………………………………………… 606
15.2.公司控制：规则与模式…………………………………………… 612
15.3.股东表决权：在一人一票和一股一票之间……………………… 616
15.4.日本上市公司的股权结构与股东控制…………………………… 620
15.5.中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会……………… 626
15.6.万科模式的死亡…………………………………………………… 630
15.7.新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理……………………… 639
第16章　改进中国上市公司治理：问题与建议
16.1.中国上市公司独立董事制度的错位……………………………… 650
16.2.短期利益是如何扭曲中国资本市场的…………………………… 656
16.3.改进中国上市公司治理…………………………………………… 662
16.4.创业板公司的董监事会运作与公司治理………………………… 670
16.5.股东投票咨询服务：改进上市公司治理的一个设想…………… 674
第17章　从管理到治理：中国企业的案例故事
17.1.公司治理：一个扩展的理解……………………………………… 684
17.2.并购与重组中的治理之道………………………………………… 694
17.3.战略管理中的治理之道…………………………………………… 702
17.4.企业文化与人员管理中的治理之道……………………………… 711
17.5.企业成败的决定因素……………………………………………… 718
参考文献…………………………………………………………………… 721

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节选

　　5.3.1.自主型公司需要建立起一个战略性的董事会　　并不是所有的公司董事会，都应该是战略性的董事会。是否需要构建一个战略性的董事会，首先要看我们设立一个公司的目的。尤其是在集团框架下，明确设立一家新公司的短期和长期目标，是给该公司的“组织性质”定位的前提。　　对于集团下属公司，或者是从股东的角度看，公司可以大致分为四种类型：自主型、合伙型、漂浮型和傀儡型（艾兰?布雷克，2003）。　　傀儡型公司纯粹是集团或者股东要达到某种目的的一个法律手段，不会有什么独立自主权，其董事会也就自然地成为了集团或者股东的橡皮图章。　　漂浮型公司，是由于设立宗旨不清，或者演进过程中的条件变化等等导致公司决策结构“不确定”，集团或股东对其的管理不确定，自身也没有强有力的领导者或者决策人，结果就是其决策权力在集团（股东）和公司自身（董事会）之间漂浮不定。　　合伙型公司，也许是集团下属公司和非上市公司中*为普遍的一种类型。这些公司中，董事会有一定的决策权力，但是集团或者主要股东也有很大的决策权力，二者在“决策权力”分配上，处在一种合伙状态。此时，大的战略性问题，往往是由集团公司或者股东确定的，董事会的监控角色远远大于其指导角色。如果股东之间存在较大的利益差异，董事会往往成为各方谈判的论坛。　　应该构建一个战略性董事会，并且只有这样才能持续成功的是那些自主型的公司。自主型公司，无论是集团下属的，还是股东直接出资组建的，其目的是要成长壮大，成为独立自主的大型公司。相对于集团或者股东，自主性公司董事会拥有很大的决策权，其中包括重要的战略决策权。董事会是勇挑重担，充分利用这种有利的地位，积极参与公司的战略制定过程，还是采取通常的消极做法，只做一些监督和审核性的工作，是检验一个自主型公司“制度是否成熟”，是否积累起了保证基业长青的组织资源的重要标尺。　　5.3.2.战略性董事会的前提：专业（职业）化团队　　从董事会作为一个公司高层管理团队角度看，我们需要一个什么样的董事会？一个常用的董事会类型分析框架是，以董事们对董事会工作的在意程度和对他们相互关系的在意程度两个维度把董事会分为四种类型。　　董事们对董事会工作和相互关系都不太在意，如有些公司甚至就不召开董事会，公司打印好了董事会决议挨个董事送钱签字，这是走到极端了的橡皮图章董事会。一些在避税天堂注册的公司、一些非上市公司，或者一些一个关键人实际控制的公司以及董事们都在一起工作，在管理行为中就作了有关决策的公司，往往是只有一个形式上的橡皮图章董事会。　　董事们对相互关系非常在意而对董事会工作不太在意的董事会属于乡村俱乐部型董事会，传统上美国很多经理人高度控制的公司董事会就属于这种类型。　　董事们不太在意相互关系而高度在意董事会工作的董事会属于代表型董事会，这可能是中国目前相当多公司董事会的现状。甚至在很多人的心目中董事会就应该是这个样子，总是在代表各自股东或其他利害相关者的利益而相互吵架。不能指望股东之间的必然会有的一些意见和分歧在董事会中解决，过分强调独立董事代表中小股东利益就有导致公司董事会过分政治化的可能。这种董事会成为公司政治斗争场所的现象也不符合公司治理规范。股东很少的非上市公司董事会基本等同于股东会有其合理性，但是股东较多的公司，尤其是上市公司董事会则应尽可能避免成为这种状态。　　董事们对相互之间关系和董事会工作都高度在意的董事会是我们真正需要的董事会——专业型董事会。这样的董事会是一个独立有效的领导集体。董事们能够相互理解和尊重而同时能够进行严肃认真甚至激烈的争论和讨论，团结而不是一团和气，争论而不是吵架。　　构建一个专业化，能够有效发挥作用的董事会，是改进公司治理过程中不容忽视的一个重要问题。　　5.3.3.构建战略性董事会的三个步骤　　战略性董事会的构建，首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始。从股权结构方面来说，尽可能地使股权多元化、分散化，降低股权集中度。实证研究表明，股权集中度与公司董事会对战略制定的参与程度成反比。从股东基础方面来说，尽可能地增加机构投资者和个人等等这类除了正常的分红和资本增值之外，没有其他的从公司获利的渠道的纯粹型股东。政府、产业集团和银行等等强势机构作为股东，具有公司董事会抗拒不了的影响力，也都有一些自身特殊的从公司“获利”（包括政府的政治和社会性目标）的渠道。这些特殊影响力和额外获利渠道，会导致　　公司董事会被俘获，或者公司战略决策偏离合理轨道和*优目标。　　在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的下一个关键步骤就是战略性地招募合适的董事。虽然法律上规定公司董事*终是由股东大会选举产生的，但是战略性董事会要尽可能地避免简单地接受各个股东推荐董事人选的状况。公司要有一个通盘的考虑，应该制定董事会规则，明确董事会的结构和董事需求，把一些良好的聘请经理人的程序借鉴到聘请董事的工作中来。战略性董事会，要是一个能够高效运作的高层领导团队，董事之间的合作质量至关重要。现任的全体董事会成员都应该参加面试和推荐新的董事候选人，集体讨论决定新董事会成员的提名。　　战略性董事会的本质是其独立性。这就要求尽可能地减少内部人在董事会中的比例。董事会中的内部人*好只有一个或者两个。内部人效忠的对象总是他的上司，而不是全体股东和整个公司，内部人关注的焦点也总是其职业前途而不是股东价值。内部人所掌握的信息要通过有效的治理机制而被董事们充分利用，而不是成为其可以凭借的个人优势入选董事会。　　各种现实和潜在的利益冲突都不利于董事会战略职责的发挥。有作为纯粹股东之外利益的股东会干扰公司战略制定偏离*优目标，同样有纯粹董事之外利益的董事也会影响公司董事会战略职责的有效发挥。战略性董事会中要尽可能减少各种各样与公司有纯粹股东和纯粹董事之外利益关系的人，包括公司的顾客、供应商、咨询顾问、会计师事务所和证券承销商等等。董事会中的家族成员性质与此类似，应该有足够比例的独立董事来抗衡家族成员对董事会的影响。还有一种不良现象就是只招募熟悉的人进入董事会，把公司限制在了现有的能力范围之内。尽管董事之间的信任非常重要，但是也不能任用太多的亲信为董事，亲信导致偏袒，失去公正。交叉任职董事会让互惠情感影响独立判断，也会破坏董事会战略职责的发挥。　　有了合适数量和结构的董事会成员之后，战略性董事会运作到位还需要激励性的薪酬，高质量的信息，负责任的态度，建设性的参与和高效率的领导等等几个方面*佳做法的匹配。　　激励性的薪酬，我们在下面有关股权激励章节中探讨。高质量的信息、负责任的态度、建设性的参与和高效率的领导等方面，则在下面有关董事会会议与运作的章节中探讨。　　“董事是这个世界上*后的物美价廉之物了”。战略性董事会*为明显的一个好处就是给公司带来其他途径可能难以得到的高级专家，他们不仅能够提高公司的战略计划能力，也能给公司带来战略性的伙伴关系和商业机会，以及可能更为方便的融资渠道。战略性董事会还可以为公司的重大事项及战略性决策提供一个思想库，确保首席执行官的责任感并缓解其高处不胜寒的孤独感，支持更规范化的管理并吸引更优秀的员工进入公司等等。　　但是，可惜有太多的企业家或说董事长、总经理们，因为过于自负，或者是某种潜意识里的恐惧和不安全感，只关心短期和眼前利益，拒绝变化和不相信别人等等，完全是被动地按法规要求建立董事会，缺乏对董事会价值的真正认识，或者是得意于自己操控下的橡皮图章董事会，或者是无奈于各方角斗的谈判论坛式董事会，而无心也无力去构建一个真正的战略性的董事会。　　……

作者简介

　　仲继银　　1964年3月出生于吉林省柳河县。1985年毕业于中国人民大学计划统计系，1988年毕业于中国社会科学院研究生院经济系。现任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院博士生导师，创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员。曾于1993年9月至1994年1月赴美国迈阿密大学做访问学者，2004年5月至2005年2月在日本亚洲经济研究所做客座研究员。　　专注于公司治理研究二十余年，主要著作有：《公司：治理机制的起源与演进》（2015年），《董事会与公司治理》（2009年**版、2014年第二版），《公司治理案例》（2013年），《公司的骨骼——那些伟大企业的前世今生》（2011年），《中国中小板、创业板公司治理评价》（2017年，合著），《公司治理与价值创造》（2014年，合著），《公司治理基因——评价与案例》（2010年，合著），《公司治理——董事与经理指南》（2008年，合著），译著《知识、创新与经济——一种演化论的探索》（1999年）。

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