上市公司证券事务实用手册

引  子  走进上市公司证券部 1 一、董事会秘书 1 二、证券部 4 **篇 助攻上市 **章  公司上市概述 8 一、我国多层次资本市场格局 8 二、发行审核的全面注册制 10 三、市场定位的选择 11 四、境内企业IPO条件 12 五、北交所股票公开发行上市条件 18 六、红筹企业国内上市条件 20 七、企业改制上市流程 21 第二章  IPO核查及信息披露 23 一、主体资格 24 二、独立性 45 三、持续经营能力 48 四、公司治理与合规经营 51 五、财务会计 59 六、税务 70 七、主要财产 72 八、行业与业务 75 九、豁免披露 79 第三章  上市辅导 81 一、中介机构 81 二、辅导期 83 三、保荐期限 86 四、上市费用 87 第四章  制作申请文件 88 一、申请文件 88 二、招股说明书 91 三、财务信息 94 四、募集资金 95 五、声明及承诺 97 第五章  发行审核与注册 101 一、首发股票内部审议 101 二、首发股票发行审核与注册程序 101 三、现场检查 104 第六章  发行与承销 106 一、发行上市前准备工作 107 二、发行与承销方案 107 三、承销方式 108 四、发行方式 109 五、询价、定价 111 六、配售机制 119 七、投资者申购 129 八、回拨机制 134 九、老股转让 135 十、路演 135 十一、IPO股东限售及减持政策 137 十二、中止发行与终止发行 141 十三、上市公司证券欺诈的法律责任 145 第七章  股票上市 147 一、新股上市流程 147 二、上市仪式流程 147 第二篇 上市合规 **章  信息披露 150 一、信息披露概况 151 二、定期报告 155 三、临时报告 172 四、应当披露的交易或重大交易 177 五、应当披露的其他重大事项 194 六、募集资金 209 七、利润分配和资本公积金转增股本 216 八、社会责任暨ESG报告 227 九、信息披露工作评价/工作考核 230 十、重大事项进程备忘录 232 第二章  公司治理及规范运作 235 一、公司治理与内部控制 236 二、股东大会 243 三、董事会 257 四、监事会 262 五、股东、控股股东和实际控制人 264 六、董监高及内幕信息知情人 267 七、表决权差异安排（同股不同权） 291 第三章  证券交易及股份变动管理 296 一、 股票交易 296 二、股票限售及解除限售 303 三、股份变动规范 308 四、股权分置改革 336 第四章  股权类再融资 340 一、再融资概述 340 二、发行新股 340 三、可转换公司债券 356 四、优先股 376 第五章  停复牌、退市及重新上市 389 一、停复牌 389 二、风险警示与强制退市 396 三、退市整理期 415 四、主动退市 417 五、主板重新上市 419 第六章  转板 422 一、转板条件 422 二、转板审核注册程序 424 三、转板股份限售安排 426 第七章  股权激励与员工持股计划 427 一、员工持股计划VS股权激励 428 二、股权激励 430 三、员工持股计划 443 第八章  投资者关系管理 445 一、上市前的投资者关系及媒体沟通 446 二、上市后的投资者关系管理 448 第三篇 并购重组 **章  重大资产重组 456 一、重大资产重组概述 457 二、重大资产重组涉及发行股份购买资产 471 第二章  收购 478 一、收购概述 478 二、收购方式 481 三、收购的其他注意事项 491 第三章  合并与分立 496 一、企业合并 497 二、企业分立 500 第四章  分拆上市 502 一、分拆条件 502 二、禁止上市公司分拆的情形 503 三、分拆上市程序 504 第五章  回购股份 505 一、回购股份的概况 505 二、回购方式 507 三、上市公司回购股票敏感期规定 510 第六章  现金选择权 512 第四篇 跨境投融资 **章 红筹企业境内上市 518 一、红筹架构模式 519 二、红筹企业境内上市方式 521 三、其他规定 523 第二章  境内企业境外上市 525 一、境内企业境外上市概述 525 二、境内企业香港上市 532 第三章  存托凭证 542 一、互联互通存托凭证业务 543 二、中国存托凭证 543 三、全球存托凭证 556 第四章  境外直接投资及返程投资 558 一、境外直接投资 559 二、返程投资 561 附  录 564