公司控制权强化机制与外部投资者保护

**章　控制权强化机制勃兴的理论基础与现实需求／1　　**节　公司控制权强化机制的发展概况／1　　　　一、公司控制权性质的法学解读／1　　　　二、控制权强化机制的基本内涵／2　　　　三、控制权强化机制的类型划分／4　　　　四、控制权强化机制的演进趋向／6　　第二节　公司控制权强化机制的理论基础／8　　　　一、公司自治理念日渐受到重视／8　　　　二、股东平等内涵转向实质层面／11　　　　三、股权配置比例性原则的弱化／13　　　　四、控制权的重要价值不断彰显／15　　第三节　中国对于控制权强化机制的需求／17　　　　一、创新驱动发展战略有赖于资本市场支持／17　　　　二、收购与反收购的均衡需要多元控制机制／19　　　　三、混合所有制改革与完善公司治理的需求／21　　　　四、证券市场投资者结构特殊性的内在需要／23第二章　主要法域控制权强化机制的制度变革／25　　**节　域外相关制度变革概况／25　　　　一、美国的相关制度演进／25　　　　二、欧洲的相关制度演进／30　　　　三、日本的相关制度演进／34　　　　四、中国香港的相关制度演进／37　　　　五、新加坡的相关制度演进／42　　第二节　域外制度变革的启示与意义／46　　　　一、域外制度变革的重要启示／46　　　　二、域外制度变革的市场意义／48第三章　控制权强化机制对外部投资者利益的影响／51　　**节　对外部投资者利益的积极影响／51　　　　一、减轻两权分离引发的传统代理问题／51　　　　二、满足异质化股东的个性化投资偏好／53　　　　三、促使企业管理者关注企业长期价值／55　　第二节　对外部投资者利益的消极影响／57　　　　一、导致控制权私利的过度攫取／57　　　　二、降低控制权市场的治理价值／60　　　　三、导致股东间的权义责不对等／62　　第三节　对外部投资者地位的弱化效应／63　　　　一、外部投资者公司参与权的弱化／63　　　　二、外部投资者经济性权利的弱化／66第四章　中概股公司控制权强化机制与外部投资者保护／69　　**节　中概股公司控制权强化机制的适用概况／69　　　　一、控制权强化机制的适用概况／69　　　　二、现金流权与控制权间的比例／72　　　　三、控制权强化机制类型与占比／73　　第二节　中概股公司控制权强化机制的实现方式／75　　　　一、双重股权结构／75　　　　二、管理层控制型／76　　　　三、结合控制机制／78　　　　四、股东间协议型／79　　第三节　中概股公司中的投资者保护条款／81　　　　一、表决权自动转换条款／82　　　　二、表决权限制条款／83　　　　三、禁止转让条款／84　　　　四、日落条款／84　　第四节　美国法律下投资者保护的基本框架／85　　　　一、信息披露制度／85　　　　二、独立董事制度／87　　　　三、集团诉讼制度／88　　　　四、证券投资者保护公司／88第五章　优先股制度的中国实践与外部投资者保护状况／90　　**节　中国上市公司优先股制度试点基本现状／90　　　　一、上市公司优先股的制度现状／90　　　　二、上市公司优先股的发行现状／91　　第二节　中国上市公司优先股股东权利条款分析／95　　　　一、优先股的发行条款／95　　　　二、优先股的股息条款／99　　　　三、优先股的表决条款／102　　　　四、优先股的退出条款／105　　第三节　优先股制度中投资者保护的问题与破解／108　　　　一、优先股投资者保护存在的问题／108　　　　二、优先股投资者保护难题的破解／111第六章　中国科创板控制权强化机制的制度与实践／115　　**节　科创板特别表决权股份制度的总体设计／115　　　　一、特别表决权股份的发行条件／115　　　　二、特别表决权股份的持股资格／116　　　　三、特别表决权股份的权利约束／117　　　　四、普通表决权股份的股权保障／118　　　　五、信息披露与监督机制的强化／119　　第二节　科创板特别表决权股份制度的市场实践／120　　　　一、优刻得的特别表决权股份设计／120　　　　二、精进电动的特别表决权股份设计／122　　第三节　科创板特别表决权股份制度存在的问题／124　　　　一、所有权激励失灵矫正制度及其不足／124　　　　二、市场监督替代机制的设计及其不足／126　　　　三、弱化人身依赖性制度设计及其不足／128　　第四节　科创板特别表决权股份制度的完善思路／130　　　　一、将日落条款作为主要的控制权制约机制／130　　　　二、将监督机制作为补充性控制权制约机制／134第七章　中国股份公司控制权强化机制的法律规制／137　　**节　现有制度下控制权强化机制的规制障碍／137　　　　一、公司法层面的规制障碍／137　　　　二、证券法层面的规制障碍／139　　　　三、专门法层面的规制障碍／140　　第二节　规制控制权强化机制的基础性规则建构／140　　　　一、公司法层面的概括性规则设计／140　　　　二、证券法层面的基础性规则设计／142　　第三节　规制控制权强化机制的专门性规则建构／143　　　　一、公司范围与实施条件／143　　　　二、股份持有人资格要求／146　　　　三、持有比例与转让限制／147　　　　四、公司治理的特殊规则／148　　第四节　存在控制权强化机制的公司股份上市规则／152　　　　一、类别股份挂牌交易可行性／152　　　　二、类别股份上市的特殊规则／154第八章　控制权强化机制下的外部投资者保护之完善／161　　**节　外部投资者弱势地位与保护需求／161　　　　一、控制权强化机制对外部投资者弱势地位的加剧／161　　　　二、控制权强化机制下外部投资者保护的特殊需求／163　　第二节　加强外部投资者保护的总体思路／165　　　　一、充分尊重投资者自由选择权／165　　　　二、对控制权强化机制适当限制／166　　　　三、充分保障外部投资者知情权／167　　　　四、构建投资者的特殊保障机制／169　　　　五、完善投资者的事后救济机制／170　　第三节　表决权弱化股份的股权特殊保障／171　　　　一、经济性权利的特殊保障制度／172　　　　二、参与性权利的特殊保障安排／173　　第四节　控制权强化机制下的独立董事制度之完善／174　　　　一、改变独立董事的选任与免职机制／175　　　　二、提高独立董事在董事会中的比例／176　　　　三、健全独立董事的激励和退出机制／177　　　　四、建立独立董事决定司法审查制度／178　　第五节　控制权强化机制下的外部投资者权利救济／178　　　　一、充分重视权利救济规则的事前设计／178　　　　二、加强在公司治理过程中的事中监督／179　　　　三、完善对外部投资者利益的事后救济／179　　第六节　控制权强化机制下的公益股制度设计构想／179　　　　一、投资者保护机构持股公益性分析／180　　　　二、公益股制度构建的基本理论框架／183　　　　三、新证券法下类公益股设计与不足／189　　　　四、完善发展公益股制度的基本思路／193参考文献／197索引／205后记／207