拟上市公司股权激励计划实务问答

**章股权激励方式001
　 第1问：拟上市公司股权激励有哪些基本模式？//001
　 第2问：直接持股的激励模式应该注意哪些问题？//006
　 　第3问：间接持股的激励模式应该注意哪些问题？ // 008
　 　第4问：虚拟股权激励模式应该注意哪些问题？ // 010
　 　第5问：虚拟股权和实体股权能否互相转化？ // 013
　 　第6问：拟上市公司实施员工持股计划的，能否设置期权？ // 023
　 　第7问：几种主要的股权激励方式，各有什么优劣势？ // 025
　 　第8问：持股平台组织形式能否变更？ // 029
　 　第9问：拟上市公司股权激励计划是否可以选择资管计划方式？ // 034
　 　第10问：拟上市公司股权激励计划是否可以选择信托计划方式？ // 039
第二章　股权激励时间表 042
　 　第11问：制定股权激励计划时间表要考虑哪些因素？ // 042
　 　第12问：激励对象应该在什么时候支付股权激励对价？ // 044
　 　第13问：拟上市公司采取期权激励计划，如何设置行权期限？ // 045
　 　第14问：激励对象未对公司实缴出资完毕，能否进行股改？ // 050
　 　第15问：拟上市公司股权激励计划能否提前实施完毕？ // 055
第三章　股权激励对象 059
　 　第16问：拟上市公司的股权激励对象主要有哪些？ // 059
　 　第17问：外部顾问能否成为激励对象？ // 062
　 　第18问：外籍员工能否成为激励对象？ // 066
　 　第19问：独立董事能否成为激励对象？ // 072
　 　第20问：监事能否成为激励对象？ // 074
　 　第21问：供应商和客户的关键人员能否成为激励对象？ // 078
　 　第22问：实际控制人关联方的员工能否成为拟上市公司的激励对象？ // 081
　 　第23问：事业单位编制的人员能否成为激励对象？ // 086
　 　第24问：其他外部人员能否纳入员工持股范围？ // 090
　 　第25问：激励对象是否有数量限制？ // 097
第四章　股权激励的业绩考核 100
　 　第26问：如何设置公司层面的业绩考核指标？ // 100
　 　第27问：如何设置业务单元层面的业绩考核指标？ // 105
　 　第28问：如何设置激励对象个人层面的业绩考核指标？ // 107
　 　第29问：如何设置差异化的业绩考核指标？ // 109
　 　第30问：拟上市公司如何构建完善的考核程序？ // 111
　 　第31问：上市前实施的股权激励计划中的相关考核及回购机制可以延续到上市之后吗？ // 113
第五章　股权激励的来源与数量 121
　 　第32问：用于激励的股权有哪些来源？ // 121
　 　第33问：以增资的方式进行股权激励需要注意哪些问题？ // 122
　 　第34问：以股权转让的方式进行股权激励需要注意哪些问题？ // 124
　 　第35问：能否同时采取增资和股权转让的方式进行股权激励？ // 127
　 　第36问：同时采取增资和股权转让进行激励的，授予价格能否不同？ // 131
　 　第37问：股权激励时“预留股权”是否可行？ // 132
　 　第38问：由投资人来“奖励股权”是否可行？ // 139
　 　第39问：能否由原股东等比例转让股权给激励对象？ // 140
　 　第40问：预留股权不能授予的，应该归谁？ // 141
　 　第41问：如何确定激励股权的整体授予数量？ // 144
　 　第42问：如何确定每个激励对象的授予数量？ // 147
第六章　激励股权的价格 151
　 　第43问：授予价格能否参考公司估值进行定价？ // 151
　 　第44问：授予价格能否参考公司净资产进行定价？ // 153
　 　第45问：授予价格能否按照注册资本金额进行定价？ // 154
　 　第46问：能否向激励对象无偿授予激励股权？ // 156
　 　第47问：激励对象认购激励股权的资金来源，应关注哪些问题？ // 157
　 　第48问：激励对象能否对外融资？ // 159
　 　第49问：激励对象能否向金融机构融资？ // 163
　 　第50问：拟上市公司及其关联方能否为激励对象提供资金支持？ // 168
　 　第51问：对激励对象的银行流水的核查有哪些关注要点？ // 171
　 　第52问：实际控制人向员工低价转让股权，是否属于股权激励？ // 174
第七章　股权激励的实施管理 177
　 　第53问：拟上市公司应与激励对象提前约定哪些规则？ // 177
　 　第54问：激励对象的继承人能否继承激励股权？ // 182
　 　第55问：股权激励计划是否需要经过股东会审批？ // 184
　 　第56问：如何构建股权激励的内部管理机制？ // 185
　 　第57问：股权激励争议案件在司法上如何定性？ // 188
　 　第58问：股权激励计划是否可以与竞业禁止相衔接？ // 195
第八章　股权激励的退出 203
　 　第59问：激励对象在哪些情形下应当退出股权激励计划？ // 203
　 　第60问：可以采取哪些方式令激励对象转回激励股权？ // 204
　 　第61问：可以采取哪些方式令激励对象退出合伙型持股平台？ // 206
　 　第62问：如何通过“当然退伙”令激励对象退出合伙平台？ // 208
　 　第63问：如何通过“除名退伙”令激励对象退出合伙平台？ // 211
　 　第64问：如何通过“转让合伙份额”令激励对象退出合伙平台？ // 213
　 　第65问：拟上市公司股权激励回购价格如何确定？ // 215
　 　第66问：低价回购激励股权的约定是否有效？ // 219
　 　第67问：激励对象从员工持股平台中退伙，是否需要履行清算程序？ // 223
第九章　股权激励的税务 227
　 　第68问：激励对象直接持股如何计征个人所得税？ // 227
　 　第69问：公司型员工持股平台的激励对象如何计征个人所得税？ // 229
　 　第70问：合伙型员工持股平台的激励对象如何计征个人所得税？ // 232
　 　第71问：公司型与合伙型员工持股平台在税负成本上有何差异？ // 236
　 　第72问：激励对象如何才能享受递延纳税的优惠政策？ // 238
　 　第73问：股份支付对公司上市计划有哪些影响？ // 241
　 　第74问：股份支付一次性分摊和按期分摊，界限在哪？ // 246
　 　第75问：预留份额对于股份支付、收益处理有什么影响？ // 259
　 　第76问：股份支付费用是否可以计入研发成本？ // 267
　 　第77问：计入研发费用的股份支付是否可以适用研发费用税前加计扣除政策？ // 274
　 　第78问：激励对象离职后将激励股权转让其他合伙人，是否需要再次确认股份支付费用？ // 276
第十章　股权激励计划与上市计划的衔接 282
　 　第79问：激励对象获授股权临近公司申报IPO的，如何确定锁定期？ // 282
　 　第80问：实际控制人作为持股平台的GP，如何影响锁定期？ // 286
　 　第81问：特殊身份的激励对象通过员工持股平台间接持股，是否需要遵守锁定期的要求？ // 289
　 　第82问：董监高通过员工持股平台间接持股，是否需要遵守董监高锁定期及减持要求？ // 291
　 　第83问：公司上市后，激励对象如何减持？ // 296
　 　第84问：员工持股平台如何进行穿透核查？ // 299
　 　第85问：战略配售与股权激励之间如何选择？ // 302
第十一章　上市前制订上市后实施的期权激励计划的特殊性问题 307
　 　第86问：上市前制定上市后实施的期权激励计划与拟上市公司股权激励计划　有什么区别？ // 307
　 　第87问：哪些上市公司可以设置上市后实施的期权激励计划？ // 312
　 　第88问：上市后实施的期权激励计划，什么时候完成期权的授予？ // 318
　 　第89问：上市后实施的期权激励计划，行权价格如何确定？ // 322
　 　第90问：上市后实施的期权激励计划，在IPO申报过程中有什么披露要求？ // 324
　 　第91问：上市后实施的期权激励计划，IPO审核过程中一般关注哪些问题？ // 329
第十二章　非上市国有企业股权激励的特殊问题 332
　 　第92问：非上市国有企业实施股权激励的主要路径有哪些？ // 332
　 　第93问：哪些非上市国有企业可以实施股权激励计划？ // 333
　 　第94问：国有科技型企业实施股权激励计划需要履行哪些审批程序？ // 335
　 　第95问：混改试点企业实施员工持股计划需要履行哪些审批程序？ // 338
　 　第96问：非上市国有企业实施股权激励，对激励对象有哪些要求？ // 340
　 　第97问：非上市国有企业实施股权激励，对授予价格有什么要求？ // 342
　 　第98问：非上市国有企业实施股权激励，对授予数量有什么要求？ // 344
　 　第99问：非上市国有企业实施股权激励，对锁定期有什么要求？ // 345
　 　第100问：国有参股企业以低价增资方式实施股权激励是否构成国有资产流失？ // 347
后　记 363