中华人民共和国公司法注解与配套

适用导引(1)
中华人民共和国公司法
**章总则(2)
**条立法宗旨(2)
第二条调整对象(3)
第三条公司界定及股东责任(3)
第四条股东权利(4)
第五条公司义务及权益保护(5)
第六条公司登记(5)
第七条营业执照(7)
第八条公司名称(8)
第九条公司形式变更(9)
第十条公司住所(9)
第十一条公司章程(10)
第十二条经营范围(11)
第十三条法定代表人(12)
第十四条分公司与子公司(13)
第十五条转投资(14)
第十六条公司担保(14)
第十七条职工权益保护与职业教育(15)
第十八条工会(15)
第十九条党组织(16)
第二十条股东禁止行为(16)
第二十一条禁止关联交易(19)
第二十二条公司决议的无效或被撤销（19)

第二章有限责任公司的设立和组织机构(20)
**节设立(201
第二十三条有限责任公司的设立条件(20)
第二十四条股东人数(21)
第二十五条公司章程内容(21)
第二十六条注册资本(22)
第二十七条 出资方式(23)
第二十八条出资义务(24)
第二十九条验资证明（25)
第三十条设立登记(26)
第三十一条 出资不足的补充(27)
第三十二条出资证明书(28)
第三十三条股东名册（29)
第三十四条股东查阅、复制权（29)
第三十五条分红权与优先认购权(31)
第三十六条不得抽逃出资(31)
第二节 组织机构(32)
第三十七条股东会的组成及地位(32)
第三十八条股东会职权（32)
第三十九条首次股东会会议(33)
第四十条定期会议和临时会议(34)
第四十一条股东会会议的召集与主持(34)
第四十二条股东会会议的通知与记录(35)
第四十三条股东的表决权(36)
第四十四条股东会的议事方式和表决程序(37)
第四十五条董事会的组成(37)
第四十六条董事任期(38)
第四十七条董事会职权(38)
第四十八条董事会会议的召集与主持(39)
第四十九条董事会的议事方式和表决程序(39)
第五十条经理的设立与职权(40)
第五十一条执行董事(41)
第五十二条监事会的设立与组成(41)
第五十三条监事的任期(42)
第五十四条监事会或监事的职权(一) (42)
第五十五条监事会或监事的职权(二) (43)
第五十六条监事会的会议制度(43)
第五十七条监事职责所需费用的承担(43)
第三节 一人有限责任公司的特别规定(43)
第五十八条一人公司的概念(43)
第五十九条一人公司的注册资本(45)
第六十条一人公司的登记注意事项(45)
第六十一条一人公司的章程(45)
第六十二条一人公司的股东决议(46)
第六十三条一人公司的财会报告(46)
第六十四条一人公司的债务承担(46)
第四节 国有独资公司的特别规定(47)
第六十五条国有独资公司的概念(47)
第六十六条 国有独资公司的章程(48)
第六十七条国有独资公司股东权的行使(48)
第六十八条 国有独资公司的董事会(49)
第六十九条 国有独资公司的经理(49)
第七十条 国有独资公司高层人员的兼职禁止(49)
第七十一条 国有独资公司的监事会(50)

第三章有限责任公司的股权转让(50)
第七十二条股权转让(50)
第七十三条强制执行的股权转让(52)
第七十四条股权转让的变更记载(52)
第七十五条异议股东股权收购请求权(52)
第七十六条股东资格的继承(53)

第四章股份有限公司的设立和组织机构(54)
**节 设立(54)
第七十七条股份有限公司的设立条件(54)
第七十八条设立方式(54)
第七十九条发起人的限制(55)
第八十条发起人的义务(55)
第八十一条注册资本(56)
第八十二条公司章程(56)
第八十三条 出资方式(57)
第八十四条发起设立的程序(57)
第八十五条募集设立的发起人认购股份(58)
第八十六条募集股份的公告和认股书(58)
第八十七条招股说明书(58)
第八十八条股票承销(59)
第八十九条代收股款(59)
第九十条验资及创立大会的召开(60)
第九十一条创立大会的职权(60)
第九十二条不得任意抽回股本(61)
第九十三条申请设立登记(61)
第九十四条出资不足的补充(62)
第九十五条发起人的责任(62)
第九十六条公司性质的变更(63)
第九十七条重要资料的置备(63)
第九十八条股东的查阅、建议和质询权(63)
第二节股东大会(64)
第九十九条股东大会的组成与地位(64)
**百条股东会的职权(64)
**百零一条年会和临时会(64)
**百零二条股东大会会议的召集与主持(65)
**百零三条股东大会会议的通知(66)
**百零四条股东表决权(66)
**百零五条重要事项的股东大会决议权(67)
**百零六条董事、监事选举的累积投票制(67)
**百零七条 出席股东大会的代理(68)
**百零八条股东大会会议记录(68)
第三节 董事会、经理(68)
**百零九条董事会组成、任期及职权(68)
**百一十条董事长的产生及职权(69)
**百一十一条董事会会议的召集(69)
**百一十二条董事会会议的议事规则(69)
**百一十三条董事会会议的出席及责任承担(70)
**百一十四条经理的设立与职权(70)
**百一十五条董事兼任经理(71)
**百一十六条公司向高管人员借款禁止(71)
**百一十七条高管人员的报酬披露(71)

第四节 监事会(71)
**百一十八条监事会的组成及任期(71)
**百一十九条监事会的职权及费用(71)
**百二十条监事会的会议制度(72)
第五节 上市公司组织机构的特别规定(72)
**百二十一条上市公司的定义(72)
**百二十二条上市公司特别事项的股东大会决议权(72)
**百二十三条独立董事(73)
**百二十四条董事会秘书(73)
**百二十五条会议决议的关联关系董事不得表决(73)

第五章股份有限公司的股份发行和转让(74)
**节股份发行(74)
**百二十六条股份及其形式(74)
**百二十七条股份发行的原则(75)
**百二十八条股票发行价格(75)
**百二十九条股票的形式及载明的事项(76)
**百三十条股票的种类(76)
**百三十一条股东信息的记载(77)
**百三十二条其他种类的股份(77)
**百三十三条向股东交付股票(78)
**百三十四条发行新股的决议(78)
**百三十五条发行新股的程序(78)
**百三十六条发行新股的作价方案(79)
**百三十七条发行新股的变更登记(79)
第二节股份转让(79)
**百三十八条股份转让的概念(79)
**百三十九条股份转让的场所(80)
**百四十条记名股票的转让(80)
**百四十一条无记名股票的转让(81)
**百四十二条特定持有人的股份转让(81)
**百四十三条本公司股份的收购及质押(82)
**百四十四条记名股票丢失的补救(83)
**百四十五条上市公司的股票交易(83)
**百四十六条上市公司的信息公开(83)

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(85)
**百四十七条高管人员的资格禁止(85)
**百四十八条董事、监事、高管人员的义务和禁止行为(85)
**百四十九条董事、高管人员的禁止行为(86)
**百五十条董事、监事、高管人员的损害赔偿责任(87)
**百五十一条董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务(87)
**百五十二条公司权益受损的股东救济(88)
**百五十三条股东权益受损的诉讼(89)

第七章公司债券(89)
**百五十四条公司债券的概念和发行条件(89)
**百五十五条公司债券募集办法(90)
**百五十六条公司债券票面的记载事项(91)
**百五十七条公司债券的分类(91)
**百五十八条公司债券存根簿(92)
**百五十九条记名公司债券的登记结算(92)
**百六十条公司债券转让(93)
**百六十一条公司债券的转让方式(93)
**百六十二条可转换公司债券的发行(94)
**百六十三条可转换公司债券的转换(94)

第八章公司财务、会计(95）
**百六十四条公司财务与会计制度(95)
**百六十五冬财务会计报告(95)
**百六十六条财务会计报告的公示(96)
**百六十七条法定公积金与任意公积金(96)
**百六十八条股份有限公司资本公积金(97)
**百六十九条公积金的用途(97)
**百七十条聘用、解聘会计师事务所(97)
**百七十一条真实提供会计资料(98)
**百七十二条会计账簿(98)

第九章公司合并、分立、增资、减资(98)
**百七十三条公司的合并(98)
**百七十四条公司合并的程序(99)
**百七十五条公司合并债权债务的承继(100)
**百七十六条公司的分立(102)
**百七十七条公司分立前的债务承担(103)
**百七十八条公司减资(104)
**百七十九条公司增资(105)
**百八十条公司变更的登记(105)

第十章公司解散和清算(105)
**百八十一条公司解散原因(105)
**百八十二条修改公司章程(106)
**百八十三条请求法院解散公司(106)
**百八十四条清算组的成立与组成(107)
**百八十五条清算组的职权(108)
**百八十六条债权人申报债权(109)
**百八十七条清算程序(110)
**百八十八条破产申请(110)
**百八十九条公司注销(111)
**百九十条清算组成员的义务与责任(111)
**百九十一条公司破产(112)

第十一章外国公司的分支机构(113)
**百九十二条外国公司的概念(113)
**百九十三条外国公司分支机构的设立程序(113)
**百九十四条外国公司分支机构的设立条件(113)
**百九十五条外国公司分支机构的名称(114)
**百九十六条外国公司分支机构的法律地位(114)
**百九十七条外国公司分支机构的活动原则(115)
**百九十八条外国公司分支机构的撤销与清算(115)

第十二章法律责任(115)
**百九十九条虚报注册资本的法律责任(115)
第二百条虚假出资的法律责任(116)
第二百零一条抽逃出资的法律责任(116)
第二百零二条另立会计账簿的法律责任(116)
第二百零三条提供虚假财会报告的法律责任(116)
第二百零四条违法提取法定公积金的法律责任(117)
第二百零五条公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任(117)
第二百零六条公司在清算期间违法经营活动的法律责任(118)
第二百零七条清算组违法活动的法律责任(118)
第二百零八条资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任(119)
第二百零九条公司登记机关违法的法律责任(119)
第二百一十条公司登记机关的上级部门违法的法律责任(120)
第二百一十一条假冒公司名义的法律责任(120)
第二百一十二条逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 (120)
第二佰一十三条外国公司擅自设立分支机构的法律责任(121)
第二百一十四条吊销营业执照(121)．
第二佰一十五条民事赔偿优先(121)
第二百一十六条刑事责任(121)

第十三章附则(122)
第二百一十七条本法相关用语的含义(122)
第二百一十八条外资公司的法律适用(122)
第二百一十九条施行日期(122)

配套法规
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(124)
(2006年4月28日)
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(126)
(2008年5月12日)
中华人民共和国公司登记管理条例(132)
(2005年12月18日)
公司注册资本登记管理规定(151)
(2005年12月27日)
企业年度检验办法(157)
(2006年2月24日)
中华人民共和国证券法(节录)(164)
(2005年10月27日)
上市公司收购管理办法(184)
（2008年8月27日）
中华人民共和国企业破产法(214)
(2006年8月27日)
中华人民共和国刑法(节录)(240)
(2006年6月29日)
中华人民共和国外资企业法(245)
(2000年10月31日)
中华人民共和国中外合资经营企业法(248)
(2001年3月15日)
中华人民共和国中外合作经营企业法(252)
(2000年10月31日)