公司治理案例

    公司治理是一门迷人的学科，涉及管理学、金融学和会计学
等诸多领域，也包含相关法律和政治过程的探讨。通过研究公司
治理理论、规章和惯例间的联系，本书试图对当前一些公司治理
问题提出独特见解。
    本书一个重要的特色就是拥有9个精选案例，其中的一些对
英美国家公司治理行为的法规和规章产生了重大影响。案例设
计便于读者加强对公司治理失效条件和如何定义“优质的”公司
治理的理解。
    在公司治理中，总无法找到完全“正确”和“错误”的答案。因
为学科本身的特殊性，似乎从来都不可能考虑到所有可能的情
况，制定出一套完美的治理系统，让所有人一致赞同。正是因为
这一点，这门学科更散发出迷人的魅力。希望《公司治理案例》能
够激起读者对这一学科的兴趣，鼓励读者对案例研究中遇到的不
同问题展开讨论。
罗伯特·T．韦尔林
艾塞克斯大学

世界通信
    世界通信于2002年7月，按《美国破产法》第11章规定申请破产保护。在此
之前的三月份，美国证券交易管理委员会已经开始对该公司的财务违规进行调查。
2002年世界通信已经承认该公司在过去的一段时间对相当大的资本支出进行了
错误归类。2004年3月，前任首席执行官伯尼·埃博斯(Bernle Ebbers)被控欺诈、
阴谋做假账，这些罪名都与导致世界通信破产的财务违规行为有关。前任财务总
监斯科特·沙利文(Scott Sullivan)已经申请自首，承认了类似罪名，并愿意为他的
前任老板伯尼·埃博斯所犯的罪行作证。
    破产这一结果对于股东来说损失惨重，他们几乎损失了所有投资，并且破产也
造成很多员工失业。债权人也损失严重。但是，公司于2004年5月的破产事件中
成功脱险，并且更名为MCI。
tB尼·埃博斯的早期商业el=涯
    1941年埃博斯出生于加拿大埃德蒙顿市，他早年在那里生活，并且进入阿尔
伯达大学(University 0f Alberta)读书，但是入校后一年就休学了。几年之后，他进
入美国的密西西比学院学习，于1967年毕业并获得体育教育学士学位。在他随后
的人生中，他非常感激在密西西比学院所接受的教育，并且在经济赞助方面对学院
十分慷慨。埃博斯于1968年结婚，在随后的好几年中他做了很多工作，包括在当
地一所高中担任篮球教练和在一家服装制造公司工作等。在离开服装制造公司几
年后，他买了一家汽车旅馆和一家饭店。
    在他早期的职业生涯中，埃博斯获得了节约商业成本和成交高手两项美誉。
他又买了更多汽车旅馆，并且成功地建立起一个有一定规模的汽车旅馆连锁企业，
马斯特公司(Master Corporation)。他早期的商业模式是以以下理论为基础的，即
一家汽车旅馆在5年之后价值会翻倍，并且在这期间旅馆会创造合理的运营利润。
但是在1983年，又出现了另一个商业机会。在那一年，法庭勒令美国电话电报公
司的贝尔系统允许其他竞争对手进入长途电话市场。美国电话电报公司被迫把长
途电话线租赁给小型区域公司，然后由它们再把电话容量卖给其他用户。
    1983年埃博斯偶遇一些合伙人，他们同意建立一家公司，从事电信服务再售
业务。新公司的名称被确定为长途打折服务公司(LDDS)。埃博斯是这家公司*
早的9位创始人之一，占据14．5％的股份，但是他选择不加入原来的董事会。即使
在当时，埃博斯还没有完全相信通过再售电信业务可能赚取利润，并且可以建立起
一家发展前景良好的成功企业，但是他被他的合作人说服加入了这次冒险。
长途电话折扣服务公司
    长途电话折扣服务公司(LDDS)于1984年1月开始运营，刚开始有200位顾
客。起初因为既没有足够的专业技术，又没有合适的技术设备(例如转换设施)，
LDDS没有能力战胜更大和更有利润空间的企业。为了扩大公司规模，LDDS需要
设备投入以及对技术员工进行合适的培训，但是这些举措都非常昂贵，公司很快就
陷入了财务困境。到1984年底，LDDS已经累积了大约150万美元的债务。
    因为埃博斯已经在经营汽车旅馆连锁店领域证明自己是一个很精明的商
人，LDDS董事会决定由埃博斯来管理公司可能会对公司有所帮助，于是1985年
埃博斯成为该公司的首席执行官。在几个月之内，埃博斯就顺利地使公司扭亏为
盈。当埃博斯投资LDDS时，起初他只是想做一名普通投资者，并把注意力放在经
营自己的汽车旅馆事业上。但当LDDS出现困境时，他决定尽力来拯救自己的电
信生意。
    埃博斯在控制成本方面获得了很好的声誉。同时他擅长在减少员工数目的同
时，提高企业营业额。虽然他不是一名电信专家，但他对该行业的前景理解很有深
度，并且他证明了自己是一名能干的，有时有些生硬粗暴的经理人。他似乎能够激
起很多员工的忠心。对他们而言，忠心可以意味着超常时间的工作来创造LDDS
的成功，虽然埃博斯也是一位很慈善的雇主。
    埃博斯是一位虔诚的基督徒，并且他在当地的浸信会教堂指导周日圣经课程
已经有很多年。他在公众面前的形象的一种说法是随和并且敬畏神灵，但那些与
他日常相处的人认为他经常会为一些细节而恼怒。有时他可能会十分对抗，但其
他一些时候他又极其富有同情心。
    在董事会与股东会议上，埃博斯总是以祈祷的方式召开会议，这一传统特
    别受到老密西西比人的钟爱，他们中的很多人把平生的积蓄用于世界通信股
    票的投资，并且把少量的初始股用于婚礼、纪念日、毕业典礼和生日庆典等支
    出。他们并不知道即使在开董事会的前夜，埃博斯据说还与同事喝酒至深夜。
    一些密西西比人对埃博斯狂热地崇拜，并且固执地持有埃博斯的公司的股份，
    直到这些股份变得一文不值。但是公司的基督基础渐渐地被腐蚀，埃博斯的
    行为也是如此。当他的权力渐渐增大，成功的光环越来越耀眼，他开始摒弃阻
    碍，或者说是摒弃了已被一些前任执行官所称为的所谓“基督徒的良心”。
    (Jefer，2003)
    然而，他感激规模经济对LDDS成功的重要性，特别是在这样高度竞争的行业
背景下。LDDS因此开始启动一个野心勃勃的扩张项目，主要通过兼并和收购手
段，并将在未来的15年中持续不断。在相对较短的一段时间内，LDDS在埃博斯作
为首席执行官的领导下，增长十分迅速，到1988年创下销售额9 500万美元。为了
维持这样的增长速度和扩张策略，埃博斯意识到公司将不得不进入股市，以获得必
要的资金资助。一个合适的机会很快出现，一家名为优势有限公司(Advantage
Companies Inc．，ACI)的纳斯达克上市公司正面临破产，LDDS于1989年兼并了这
家公司。