包邮风险投资操作手册

    写这本书的过程充满了乐趣，我相信这次的修订可以使它
适应未来15年的发展。有超过500家的风险投资基金、收购基
金以及夹层基金用这本书来启发他们新雇用的投资经理、经理
助理以及分析员。这本书第1版是15年前写的，当时没有人意
识到这本《：风险投资操作手册》会在风险投资业中得到如此广泛
的应用。尽管如此，随着风险投资业的巨大发展以及越来越多
的人加入到这个行业中来，这本书满足了人们的需要，并从中得
到了发展。请注意在本书中，我们用风险投资这个词来代表通
常被称做私人权益投资的这个领域。这样，风险投资，在本书中
就包括了杠杆收购、初始阶段投资以及成长阶段投资。
    这本书的主要特点就是通过深入浅出的方法介绍了如何进
行风险投资，并向您举例说明了风险投资的实际过程。这本书
的风格是通过简单明白的语言讲解基本的概念，并没有过多的
理论和大道理。本书将向您展示如何在风险投资这个游戏中获
得胜利。
    很荣幸看到本书能为如此多的风险投资者提供巨大的帮
助。有人说通过这本书了解了风险投资，并且它帮助风险投资
基金获得了超常的收益(我们很期待那些大赢家能给我们发些
佣金!)，如果能知道风险投资公司通过使用本书获得了多少亿
美元，那一定很有趣。
     我们知道本书有着巨大的影响，因为一些风险投资界的朋友评价这本书时说
它“泄露了这个行业的秘密”。看起来我们好像让他们更加难以在那些新进人这个
行业的基金身上占到便宜。
    除了那些专业人士，有超过60所商学院在教学中使用本书。很高兴现在有那
么多的商学院使用本书，很高兴知道人们正在学习如何在风险投资领域投资。
    致  谢
    许多人的努力才使本书的出版成为可能，他们中的绝大多数是我们在风险投
资行业的朋友以及友好的竞争者。我们希望能够有足够的篇幅来将他们一一列
出。但是如果我们试图这样做的话，很可能会遗漏掉一些朋友，所以我们就在这里
对所有帮助本书成功的朋友们说声谢谢!
  祝所有读者投资顺利!
    戴维·格拉斯通
    劳拉·格拉斯通
    2003年8月

第9章l合法交割
    现在，你已经完成了从初审到尽职调查以及签署投资条款清单或承诺书的所
有重要步骤，轮到律师参与的时候了。这可能是该创业者的首次交割，所以，在此
过程中可能需要一些保障。分别受雇于双方的律师都应该是在风险投资交易中十
分称职出色的。一个*艰难的过程就是在风险投资融资问题上培养一位新律师。
要尽一切可能避免一个不称职的或外行的律师。
    作为一名投资者，你将希望你的律师起草交割的法律文件，它们已经与承诺书
非常接近。当这些文件完成时，这些文件的复印件应该抄送给你浏览，以及抄送给
创业者及其律师。作为一名投资者，你必须阅读这些法律文件以确定其是否符合
该交易。这些法律文件应该具有标准的段落，有时候这些段落又称为样板段落。
律师需要将这些标准的段落放进这类文件中。这些段落往往是不在承诺书中的。
要确信创业者的律师已向创业者解释清楚这些标准的段落，让创业者认为你并不
是想将某些东西强加给他／她。这些具有标准的段落的法律文件的样本请参见附
录B。
    在这章里，我们将看两种类型的交割：含认购股票期权的贷款与购买普通股的
协议。
    **种类型的交割：含期权的贷款
    如果创业者能够简单地签一张借条给投资者并获得商业上所需资金的话那真
是太好了。但这对双方来说都是不合适、不够保障的。在任何投资结束和收益分
配之前必须要有适当的法律文件。任何投资者在能准确反映该交易的法律文件还
没有完成并由各方签署之前就提供资金将会是一个重大的错误。对于含期权的贷
款，有三项基本的法律文件：
    1．贷款协议
     2．本票
    3．股票认购期权
    每个文件都有特定的目的，每个文件都涵盖特定的范围。
    让每个投资者都认识到这些法律文件将规定投资者和创业者之间的法律关系
是非常重要的。作为投资者，应认真地阅读法律文件。这些法律文件并不吓人，它
们是用本国语言而非外语书写的。在阅读的时候，应确保其陈述的与你和创业者
所设想的一致。这两者并不一致只有两种可能：要么是创业者改变了主意并让其
律师对这些文件作了修改；要么就是弄错了。无论是哪一种情况，你都应该与创业
者讨论这些修改了的地方并确保他／她并没有停止该交易的意图。在你的律师和
创业者的律师之间会有一场昂贵而激烈的争论。
    现在，我们来看看**种交割中三种基本的法律文本。
    >法律文件一：贷款协议
    到目前为止，*大的文件就是贷款协议了。该文件有50一200页，如果该投资
是一项复杂的投资页数还可能更多。在某种程度上说，贷款协议包括承诺书的内
容以及贷款协议的条款标准。一贷款协议包含十个部分，分别如下：  
    L购买与销售在这个部分，律师会用特定的语言来描述该贷款及其所有条
款和条件。律师也会描述股票期权及其所有条款和条件。这部分主要详细地描述
所购买的证券并详细说明如下项目：
  ·每年的利率
  ·何时开始偿还本金，何时本金偿付清，在什么期间进行本金偿付
  ·支付的具体日期，例如每个月的**天
  ·风险投资基金的投资到达日期
  ·对风险投资基金股票期权的描述
  ·风险投资基金对该公司的所有权
  ·该所有权的成本
  而且，该部分会确定该公司已经批准并授权其管理层进行该销售，该部分还会
讨论其他风险投资基金参与者及其会在你公司购买的份额。
    2．抵押担保品及其附属该部分将详细地讨论贷款的担保，并指出有一份担
保协议来对贷款协议中的这一内容做出解释。通常，律师将描述下列各种担保品
的性质：
    ·特定地产和建筑物的二次抵押
    ·公司机器设备的第三方担保权益
    ·特定的个人担保
  ·特定租约的权益转让
  ·人寿险和意外伤害险的权益转让
  3．肯定性条款这部分涵盖了企业家在贷款未偿还及股票期权尚未给付时
公司同意采取的所有行动：
    ·每月向投资者提供详尽的财务和运营信息
    ·向投资者提交任何向证券交易委员会和其他政府机构承递的文件
    ·每年特定日期提交年度预算
    ·向投资人咨询任何公司状况的不利变化
    ·保持一定的流动比率、运营资金或净资产
    ·对公司的特定高级行政人员投保人寿险
    ·投保足够的财产险和责任险
    ·召开董事会会议前通知风险投资公司代表，让风险投资公司代表来参加董
事会会议
    ·允许风险投资家进入公司办公场所及察看公司资料
    ·及时维护并检修所有设备和其他资产
    ·遵守法律和相关规则
    ·支付所有应缴税款
    ·、保持公司法人地位及其他业务存续
    ·授予风险投资公司对未来新融资的优先否决权
    ·保持符合统一会计准则要求的标准会计体系
    ·在对任何贷款或租约违约时通知风险投资家
    以上条款将在贷款协议的肯定契约部分分段列明，确保你明白每个条款，因为
一旦你签署了协议，这将是企业家贷款不违约的唯一约束。如果有新的条款需要
作为标准条款，与创业企业家商量，而不是与他的律师商量。
    4．否定性条款这部分说明企业家同意不采取的行为。一些典型的否定性
条款如下：
    ·公司的控制权不发生改变
    ·管理层不出售、抵押、或转移其股份
    ·公司不改变从事的基本业务
    ·公司不改变现有的商业形式，如说股份制改为合伙制
    ·公司不会投资于其他公司或进行不相关的投资活动
    ·公司不会分现金红利或股利
    ·公司的资本优化支出不会超出特定金额
    ·公司每年向员工支付的工资和提供的贷款不超过特定金额