驾驭独角兽——新经济企业的公司治理

独角兽像中国传统文化中的龙一样是人类丰富想象中*神奇的动物之一。种子轮基金Cowboy Venture的创始人Aileen Lee在2013年的一篇文章中将独角兽这种神奇的动物与企业形态联系在一起。那些成立不超过10年、接受过私募投资、估值超过10亿美元、发展速度快而企业数量少的初创型企业被Aileen Lee称为独角兽企业。从此，独角兽与黑天鹅、灰犀牛等珍稀动物一起为广大投资者所熟稔，成为各国资本市场的“常客”。从独角兽的概念为广大投资者接受的很长的时间里，中国资本市场很多投资者对独角兽企业的理解还停留在类似科学探险家对独角兽这种传说中的神奇动物的认知阶段。距离产生的朦胧美使我国资本市场的投资者对这种以神奇的动物命名的企业充满无限遐想。一些投资者期待，能够有幸“一亲芳泽”，使这种传说中的动物成就自己现实中财富的神话；一些投资者则担心，如果无法驯服这只神奇的动物，这只威力无穷的巨兽损害的将不仅仅是少数投资者的财富，还包括独角兽企业背后新经济企业未来创新的内在动力和外在活力。无论如何，以这种传说中的动物命名的企业伴随着人们对它的种种期待和顾虑一步步向我们走来，渐行渐近。我们注意到，自21世纪初，包括谷歌、脸书等在内的很多已经被历史证明的美国独角兽企业一改传统主流的同股同权架构，选择发行投票权配置权重向创业团队倾斜的AB双重股权结构股票上市。在2017年于美国纽交所上市的Snap甚至发行了ABC三重股权结构股票。由于很早接纳同股不同权架构股票上市，美国因此成为包括京东、百度、优酷等大量中国的优秀企业（中概股）上市的目的地，其中为数不少中概股就是所谓的独角兽企业。在近年前往美国上市的中概股企业中，平均36%的企业选择发行AB双重股权结构股票上市。除了为数众多的独角兽企业通过直接发行AB双重股权结构股票形成同股不同权架构，一些独角兽企业则通过控制权安排的制度创新在发行一类股票的前提下变相形成同股不同权架构。例如，阿里在只发行一类股票的前提下，通过推出合伙人制度，使阿里合伙人成为阿里“董事会中的董事会”，变相形成同股不同权架构；蚂蚁同样在只发行一类股票的前提下通过使股东权益履行在有限合伙人与普通合伙人之间的深度专业化分工的有限合伙架构完成阿里合伙人制度的升级，同时实现了加强公司控制和提升团队激励的双重目的。