PPP项目运作与资产证券化

**章　PPP 究竟是什么 / 1 一、PPP 概念界定 / 2 （一）世界主要组织机构的定义 / 2 （二）我国主要政策文件中的定义 / 3 （三）PPP 与特许经营的关系 / 4 二、PPP 的参与主体 / 6 （一）政府方 / 6 （二）社会资本方 / 8 （三）金融机构 / 10 （四）承包商和分包商 / 11 （五）专业运营商 / 12 （六）原料供应商 / 12 （七）产品或服务购买方 / 12 （八）其他参与方 / 12 三、PPP 的特征 / 13 （一）伙伴关系 / 13 （二）利益共享 / 13 （三）风险共担 / 14 四、PPP 的优缺点 / 14 （一）PPP 模式的优点 / 14 （二）PPP 模式的缺点 / 16 五、PPP 的分类 / 17 （一）按照投资关系分类 / 17 （二）按照市场准入和融资模式分类 / 17 （三）按照社会资本、特许经营者和项目公司获得收入的方式 （四）按照公私合作形式分类 / 18 六、PPP 模式在国内的应用 / 22 七、国内PPP 的发展历程 / 24 （一）探索阶段（1984 ～1993 年） / 24 （二）小规模试点阶段（1994 ～ 2002 年） / 26 （三）推进试点阶段（2003 ～ 2008 年） / 27 （四）短暂滞留阶段（2009 ～ 2012 年） / 29 （五）新一轮推广阶段（2013 年至今） / 30 八、当前国内PPP 发展现状 / 31 （一）发展规模 / 31 （二）当前PPP 发展特点 / 38 第二章　PPP 项目识别 / 41 一、项目发起 / 42 二、项目筛选 / 43 （一）筛选流程 / 43 （二）筛选标准 / 43 三、物有所值评价 / 49 （一）物有所值评价的基本流程 / 49 （二）定性评价 / 51 （三）定量评价 / 54 四、财政承受能力论证 / 58 （一）财政承受能力论证的基本流程 / 58 （二）责任识别 / 59 （三）支出测算 / 60 （四）能力评估 / 61 （五）信息披露 / 62 第三章　PPP 项目准备 / 63 一、管理架构组建 / 64 （一）建立协调机制 / 64 （二）选定项目实施机构 / 65 二、尽职调查 / 67 （一）项目内部调查 / 68 （二）外部投资人调查 / 68 三、实施方案编制 / 68 （一）项目概况 / 69 （二）风险分配基本框架 / 69 （三）PPP 项目运作方式 / 74 （四）PPP 交易结构 / 79 （五）PPP 合同编制 / 83 （六）PPP 监管架构 / 83 （七）PPP 采购方式 / 85 四、实施方案审核 / 85 第四章　PPP 项目采购 / 87 一、选择采购方式 / 88 （一）公开招标与邀请招标 / 89 （二）竞争性谈判与竞争性磋商 / 90 二、开展资格预审 / 92 （一）编制资格预审文件 / 92 （二）发布资格预审公告 / 93 （三）成立资格预审评审小组 / 93 （四）提交资格预审申请文件 / 94 （五）进行资格预审 / 94 （六）编写资格预审结果报告 / 95 三、编制项目采购文件 / 95 （一）项目采购文件的内容 / 95 （二）PPP 项目采购文件与一般政府采购文件的区别 / 96 （三）招标文件编写注意事项 / 97 四、现场考察或召开采购答疑会 / 98 五、响应文件评审 / 98 （一）成立评审小组 / 99 （二）采购评价方法 / 99 （三）进行评审 / 101 六、采购结果确认谈判 / 103 （一）成立采购结果确认谈判工作组 / 104 （二）进行采购结果确认谈判 / 104 （三）编写谈判结果报告 / 104 七、签署确认谈判备忘录 / 104 第五章　PPP 项目执行 / 107 一、设立项目公司 / 108 （一）项目公司的职责 / 108 （二）是否必须要设立项目公司 / 108 （三）设立项目公司的目的 / 109 （四）项目公司的设立主体 / 110 （五）设立项目公司的流程 / 111 （六）项目公司的股权设置 / 112 二、开展融资管理 / 112 （一）对PPP 项目融资的政策支持 / 112 （二）融资管理的主要内容 / 113 三、项目建设期监管 / 114 （一）工程设计监管的主要内容 / 114 （二）工程建设监管的主要内容 / 115 四、运营期监管 / 116 五、绩效监测与支付 / 118 六、中期评估 / 119 （一）实行中期评估的依据 / 119 （二）中期评估的标准 / 120 （三）中期评估的内容 / 120 第六章　PPP 项目移交 / 123 一、移交准备 / 124 二、性能测试 / 125 三、资产交割 / 125 （一）项目相关合同的转让 / 125 （二）技术转让 / 126 四、项目绩效评价 / 126 第七章　PPP 项目合同 / 127 一、PPP 项目合同体系 / 128 （一）政府和社会资本之间的合同 / 129 （二）社会资本组成各方（股东之间）的合同 / 132 （三）项目公司和市场主体之间的合同 / 133 （四）其他合同 / 135 二、PPP 项目合同的核心条款 / 135 （一）引言、定义和解释 / 136 （二）项目的范围和期限 / 137 （三）前提条件 / 139 （四）项目的融资 / 140 （五）项目用地 / 140 （六）项目的建设 / 141 （七）项目的运营 / 142 （八）项目的维护 / 145 （九）股权变更限制 / 146 （十）付费机制 / 146 （十一）履约担保 / 146 （十二）政府承诺 / 147 （十三）保险 / 148 （十四）守法义务及法律变更 / 149 （十五）不可抗力 / 150 （十六）政府方的监督和介入 / 152 （十七）违约、提前终止及终止后处理机制 / 153 （十八）项目的移交 / 155 （十九）适用法律及争议解决 / 157 （二十）合同附件 / 157 第八章　PPP 项目融资 / 161 一、项目融资的分类 / 162 （一）无追索权的项目融资 / 162 （二）有限追索权的项目融资 / 163 二、PPP 项目融资的特点 / 163 三、PPP 项目融资与公司融资的区别 / 164 四、股权融资 / 165 （一）股权融资的特点 / 165 （二）股权融资的方式 / 166 五、债务融资 / 170 （一）债务融资的特点 / 170 （二）债务融资工具 / 170 六、资产管理计划 / 178 （一）信托计划 / 178 （二）券商资管 / 178 （三）基金资管 / 178 （四）保险资管 / 179 七、PPP 项目融资面临的问题 / 180 （一）PPP 立法缺失 / 180 （二）项目发起不规范 / 180 （三）风险难以预测和控制 / 180 （四）PPP 项目公司独立进行项目融资的能力有限 / 181 （五）金融机构对PPP 项目融资持谨慎态度 / 181 （六）PPP 项目缺乏抵押优势 / 181 （七）退出机制不健全 / 182 八、做好PPP 项目融资的四个关键点 / 182 （一）发挥政府政策的支持引导作用 / 182 （二）强化PPP 制度约束和保障 / 183 （三）鼓励各类金融机构多渠道参与 / 184 （四）灵活运用资本市场各类融资工具 / 185 第九章　PPP 项目风险管理 / 187 一、PPP 项目面临的主要风险 / 188 （一）政治风险 / 188 （二）法律风险 / 188 （三）市场风险 / 189 （四）建设风险 / 189 （五）融资风险 / 191 （六）社会管理风险 / 191 （七）不可抗力风险 / 192 二、PPP 项目风险管理基本流程 / 192 三、PPP 项目风险应对策略 / 194 （一）风险回避 / 194 （二）风险自留 / 194 （三）风险控制 / 196 （四）风险转移 / 197 四、PPP 项目风险管理 / 198 五、PPP 项目风险防控机制建设的建议 / 199 （一）创建“PPP 模式智库” / 199 （二）建立全链条的风险防范制度体系 / 199 （三）注重人才培养 / 200 （四）地方政府建立稳定、融洽的合作关系 / 200 第十章　PPP 项目案例解析 / 201 一、城市交通PPP 项目：北京地铁4 号线PPP 项目 / 202 （一）项目概况 / 202 （二）项目运作模式 / 203 （三）项目经验借鉴 / 205 二、水务领域PPP 项目：池州污水处理及市政排水PPP 项目 / 207 （一）项目概况 / 207 （二）项目运作模式 / 208 （三）项目经验借鉴 / 209 三、环保领域PPP 项目：苏州市吴中静脉园垃圾焚烧发电项目 / 210 （一）项目概况 / 211 （二）项目运作模式 / 211 （三）项目经验借鉴 / 213 四、水利工程PPP 项目：陕西南沟门水利枢纽工程项目 / 215 （一）项目背景 / 215 （二）项目运作模式 / 216 （三）项目经验借鉴 / 216 五、新型城镇化PPP 项目：固安工业园区新型城镇化项目 / 217 （一）项目概况 / 218 （二）项目运作模式 / 218 （三）项目经验借鉴 / 221 六、文体领域PPP 项目：深圳大运中心项目 / 222 （一）项目概况 / 222 （二）项目运营模式 / 222 （三）项目经验借鉴 / 223 第十一章　PPP 项目资产证券化 / 225 一、什么是资产证券化 / 226 （一）资产证券化的含义 / 226 （二）资产证券化的特点 / 227 （三）资产证券的参与主体 / 228 （四）资产证券化的基本流程 / 229 （五）国内资产证券化的模式 / 233 二、PPP 项目资产证券化的政策支持 / 236 三、PPP 项目资产证券化的特点 / 237 （一）运营管理权和收费收益权相分离 / 238 （二）可将财政补贴作为基础资产 / 238 （三）产品期限要与PPP 项目期限相匹配 / 238 （四）更关注PPP 项目本身 / 238 四、PPP 项目资产证券化的意义 / 239 （一）盘活存量PPP 项目资产 / 239 （二）吸引更多社会资金参与提供公共服务 / 239 （三）提升项目稳定运营能力 / 240 第十二章　PPP 项目资产证券化的运作 / 241 一、PPP 项目资产证券化收益权资产的类型 / 242 二、PPP 项目资产证券化的模式 / 243 （一）资产支持专项计划 / 243 （二）资