制造业专辑.上-中国企业重组案例-第2辑

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《中国企业重组案例:制造业专辑·上(第2辑)》:企业重组案例丛书

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插图：所谓协议收购，是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。所谓要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司的所有股东发出全面收购要约。与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。根据《上市公司收购管理办法》的规定，以下四种情形可以豁免要约收购：一是上市公司实际控制人未变的，如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变，南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变成由复星集团控制的南钢联合，显然不属于此类豁免的情形；二是上市公司面临严重财务危机，从目标公司南钢股份2002年的年报来看，其业绩良好；三是发新股；四是法院裁决。对于南钢联合来说，由于在其设立过程中，南钢集团以持有的70.95％南钢股份股权进行出资，相当于将该部分股权转让给南钢联合，已经超过了30％的限定，同时南钢联合不符合豁免要约收购的条件，因此南钢联合必须对南钢股份的所有股份进行要约收购。虽然《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定，即监管部门可根据市场的发展做出其他豁免情形的认定，但显然南钢联合并没有尝试提出豁免申请。在这种情况下，复星集团通过南钢联合采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。另外，复星集团采取这个措施也有其他的考虑：要申请豁免要约收购义务，不仅难以得到批准，而且光是审批程序就要3个月以上，而采取要约收购方式，只需30天时间即可完成收购。6.2南钢股份要约收购对证券市场的意义作为国内资本市场上的首例要约收购，南钢股份的要约收购将促进证券市场兼并业务的进一步发展。在上市公司的收购过程中，其实很多都涉及要约收购，要完全满足申请豁免要约收购义务的情况是比较少的。复星——南钢的合作收购模式，将给市场带来参考作用，能够被许多潜在的收购者所