创业者手册:从创业准备到首发上市

上篇创业公司与资本市场
**章创业需要考虑的核心问题
案例1：ofo与摩拜从相同起点走向不同归宿
**节创业目的：名利之外，尚需情怀
一、何为创业
二、为何创业
三、创业者需要情怀
第二节行业研究：知彼解己，千帆竞发
一、行业研究事关成败
案例2：铱星计划：注定失败的创业
二、行业研究渠道
第三节商业模式：盈利模式不等于商业模式
第四节独木难支：寻找合伙人与骨干团队
一、创业需要资源
二、谨慎寻找合伙人
三、解决角色定位和利益分配问题
第五节合规成本：有的放矢投入合规成本
案例3：快播因传播淫秽物品牟利“猝死”
案例4：花生日记涉嫌传销被行政处罚
第二章创业公司资本化方式
**节资本化的利与弊
一、上市对创业公司的好处
二、上市对股东的好处
三、上市对创业公司的弊端
四、上市对控股股东的弊端
第二节创业公司在创业时就要考虑资本化进程
一、企业生命周期：企业也有生老病死
案例5：通用电气惜别道琼斯工业指数
二、基业长青：资本化是创业公司的终点和起点
第三节创业公司资本化的几种方式
一、首发上市（IPO）
二、借壳上市与类借壳上市
案例6：顺丰控股借壳鼎泰新材（SZ.002352）
案例7：三七互娱“类借壳”顺荣股份（SZ.002555）
三、换股并购
案例8：科大讯飞成功收购乐知行
案例9：利欧股份放弃收购梦嘉传媒
四、其他资本化方式
案例10：美盛文化现金收购同道大叔
案例11：东芯通信反向发股委身全志科技
第三章创业公司资本化的条件及要求
**节资本市场整体概述
一、多层次资本市场概述
二、股票发行审核制度概述
第二节A股上市
一、主板、中小板和创业板上市条件
二、科创板上市条件
三、借壳上市
第三节注册制的本质是审核制
一、从科创板未成功案例看注册制
二、从香港联交所拒纳信看注册制
三、注册制的本质是审核制
下篇创业公司资本化进程常见问题
第四章综述：创业公司资本化进程常见问题
**节近3年发行审核情况简析
一、近3年证监会发审情况统计
二、发审委关注的重点问题
第二节常见问题解析
一、股权问题
案例12：蓝信科技疑因股权代持等问题IPO被否
二、经营问题
案例13：苏州设计院疑因毛利率异常等问题IPO被否
三、财税问题
案例14：腾远钴业疑因销售费用率异常等问题IPO被否
四、资产问题
案例15：申联生物化解知识产权问题后IPO成功
五、人员问题
案例16：奕瑞光电子疑因关键人员竞业等问题IPO被否
六、合规问题
案例17：生泰尔疑因行政违法等问题IPO被否
第三节事前预防：用*小成本达到*佳效果
一、问题特点
二、防解基础
第五章问题防解之道1：白鱼入舟的股权设置
**节企业组织形式及选择
一、公司
二、合伙企业
三、个人独资企业和个体工商户
四、外商投资企业
第二节两种高效的股权结构设置形式
一、股权结构设计类型
二、刘备型：一主二辅型股权结构
案例18：青云QingCloud的股权结构设置
三、曹操型：一股独大型股权结构
案例19：百奥泰的股权结构设置
第三节问题型的股权设置形式
一、外部人控制
案例20：千禧微熵的股权结构设置
二、无法解决的代持
三、绝对平均型的股权设置
案例21：真功夫平均型股权结构无法解决导致公司陷入“僵局”
案例22：海底捞解决平均型股权结构后顺利上市
第四节股份的分配原则、方法和退出
一、股份分配原则
二、股份分配计算公式
三、股份预留和成熟机制
案例23：创始合伙人未设股份成熟机构惹纠纷
四、创始人协议文本
第五节科创板：表决权差异安排稳定控制权
一、表决权差异适用的企业和股东
二、表决权差异安排的股份特征
案例24：优刻得表决权差异安排
第六章问题防解之道2：如日方升的股权融资
**节股权融资的估值方法
一、创业公司资金来源
二、股权融资估值方法
案例25：某云计算公司估值测算
案例26：某新药研发企业估值测算
第二节融资轮次、金额与释放比例
一、融资轮次概要
二、融资金额和释放比例
第三节创业者股权融资须知
一、股权融资准备事项
二、股权融资流程
三、谨慎对赌，更谨慎回购
案例27：张兰与鼎晖对赌输掉俏江南
四、对投资机构的反向调查
第四节从TS到SHA：股权融资核心条款解析
一、经济条款
二、控制条款
三、限制条款
四、退出条款
第七章问题防解之道3：众木成林的股权激励
**节股权激励的几种形式
一、股权激励的几种形式
二、几种股权激励的适用对比
第二节股份期权激励的核心问题
一、股份来源
二、激励对象
三、激励数量
四、激励价格
五、激励期间
六、撤销和赎回
七、激励架构
八、操作流程
第三节股份期权激励风险
一、期权合同纠纷
案例28：搜房网与孙某期权纠纷
案例29：阿里巴巴与林某期权纠纷
二、如何避免合同纠纷
三、对控制权的影响
四、股东人数超200人问题
五、进行中的股权激励对IPO的影响
六、税务风险
第八章问题防解之道4：不可不防的关联交易
**节关联交易的认定
一、基本法律的关联交易
二、财务意义的关联交易
三、税收征管机构认定的关联交易
四、证券监管机构认定的关联交易
第二节关联交易五原则
一、程序合法原则
二、业务必要原则
三、逻辑合理原则
案例30：沧州明珠（SZ.002108）跨省买房不合逻辑
四、价格公允原则
五、经营独立原则
第三节不适当的关联交易
一、资本市场关联交易红线
案例31：华龙讯达疑因业务独立性等问题IPO被否
案例32：龙利得疑因无息拆借等问题IPO被否
二、创业公司关联交易“红线”
案例33：邓某豪被疑利用关联交易损害凯路仕和小鸣单车利益
第四节如何规范关联交易
一、关联交易上市审核原则
二、如何规范关联交易
三、创业公司如何面对关联交易
案例34：某医用耗材流通管理企业以增量思维处理关联交易
第九章问题防解之道5：低成本解决同业竞争
**节同业竞争界定与规制
一、同业竞争的界定
二、同业竞争的监管态度变化
第二节同业竞争的判定与解释
一、同业竞争判定标准
二、同业竞争解释方法
案例35：从“好莱客”与“好太太”看如何论证非同业竞争
第三节科创板对同业竞争有限放开
一、同业竞争构成上市实质性障碍
案例36：重数传媒疑因同业竞争等问题IPO被否
二、科创板对同业竞争有限放开
案例37：西部超导同业竞争符合标准IPO过会
案例38：和舰芯片同业竞争不合要求被终止审查
第四节如何低成本解决同业竞争问题
一、早期避免
二、关停
三、并购
四、转让
五、约定与承诺
案例39：中国出版承诺解决同业竞争后IPO过会
六、限制比例
第十章问题防解之道6：必不可少的独立性要求
**节创业公司资本化的独立性要求
一、内部独立性
二、外部独立性
第二节资产不独立：金融犯罪背后的潜在黑手
一、共享经济的押金黑洞
二、金融领域的花式犯罪
案例40：东方创投非法吸收公众存款
案例41：优易网集资诈骗
案例42：e租宝千人400亿元大案
第三节大客户依赖：背靠大树也不好乘凉
一、不适格的大客户依赖
案例43：凯金新能源疑因单向依赖等问题IPO被否
案例44：信联智能疑因**大客户与**大供应商同体等问题IPO被否
二、适格的大客户依赖
案例45：双向依赖，爱乐达成功上市
三、增强并确保外部独立性
第四节人员不独立性：兼职与竞业
一、人员兼职的知识产权处理
二、公司管理人员兼职问题
三、公司人员竞业问题
案例46：腾讯前员工违反竞业限制被判赔1940万元
第五节容易被忽视的特殊外部独立性
一、中介机构外部独立性
案例47：保代PE腐败被判刑责“**案”
二、对股东的独立性要求
案例48：某半导体公司受累于股东纠纷
第十一章问题防解之道7：言近旨远的特殊财务处理
**节股份支付
一、股份支付的概念及适用范围
二、股份支付的主要类型
三、股份支付会计处理重点
四、股份支付是否属于非经常性损益
五、对创业企业的建议
案例49：宝兰德疑因股份支付等问题IPO一度被否
第二节研发支出
一、研发支出的定义及会计处理
二、研发支出的税务处理
三、对创业企业的建议
案例50：微芯生物妥善处理研发支出资本化IPO过会
第三节商誉管理
一、商誉的定义
二、商誉的减值
三、对创业企业的建议
案例51：悉地设计疑因商誉处理等问题IPO被否
第四节收入确认
一、收入确认的依据
二、收入相关的IPO核查要点
三、对创业企业的建议
案例52：时代凌宇疑因收入确认等问题IPO被否
第十二章问题防解之道8：不容小觑的知识产权问题
**节知识产权概述
一、专利权
二、著作权
三、商标权
四、商业秘密权
五、集成电路布图设计权
第二节知识产权出资瑕疵
一、知识产权出资比例问题
案例53：迈瑞医疗无形资产比例不合中小板要求IPO一度被否
二、知识产权出资程序问题
三、知识产权出资价值问题
四、知识产权出资瑕疵的补救措施