十年磨一剑:我熟知并热爱的股权激励

第七节??浅议股票期权激励制度 股票期权是指企业资产所有者对企业经营者实行的一种长期激励的报酬制度。股票期权激励是指权利人依据法律规定和协议约定在企业中享有全部或部分股东权益的权利，是对公司未来增值收益的一种公平分配，是长期激励的一种实现形式。有些企业，已把股票期权激励制度作为企业薪酬体系的组成部分，通过公司员工对股权的拥有，建立所有者与员工之间在所有权、管理权、经营收益、公司价值以及事业成就等方面的分享机制，形成所有者、公司与员工之间的利益共同体，激励员工的工作积极性和主动性，促使企业稳健、快速发展。现代企业理论和国外实践证明股票期权激励制度对激励保留人才、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。 一、股票期权激励制度概述 期权原属经济学范畴中的一个专用名词。《经济百科辞典》是这样定义的：“期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利。”而股票期权起源于美国。关于股票期权的诞生，一种说法是在1952年，当时的美国辉瑞公司为了合理避税，首先尝试性地推出了面向公司全体雇员的股票期权计划；另一种说法是在1952年，由于美国的税收呈上升趋势，个人所得税边际税率已经增至92%，员工的工作积极性受到极大挫伤，面对这种情形，美国菲泽尔公司推出了一个面向公司全体雇员的股票期权计划。尽管上述说法不同，但是我们可以看出，股票期权作为一种对公司雇员的长期薪酬激励制度*初产生于20世纪50年代的美国。 股票期权制度*初是从员工持股计划运动衍变而来。员工持股计划是由经济学家、律师路易斯·凯尔索在20世纪60年代首先提出来的。员工持股计划的主要理论是：在正常的市场经济运行的条件下，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且还必须通过资本获得收入，这是人的基本权利。这种制度使任何人都可以获得两种收入，即劳动收入和资本收入。而股票期权制度在员工持股计划上有了更进一步的发展，尤其体现在员工激励方面。同时，股票期权制度作为企业一项新的金融创新，在美国、日本等大多数发达国家得到成功实践和推广。 二、股票期权激励制度存在的必要性 一般情况下，薪酬体系的组成包括基本工资、年度奖金、福利和特殊津贴和长期激励四个部分。其中，股票期权是长期激励的一种重要形式。 股票期权激励制度实现了所有者、企业与员工之间的利益共同体和利益捆绑，企业不断吸引并留住优秀人才。如果企业在没有资金流出的情况下，通过市场实现对员工的激励，有利于降低企业的代理成本，也使员工更加重视企业的长远发展，矫正经营者的短视行为，而且还有利于优化股权结构，促进公司法人治理结构的完善，并有利于培育职业经理人阶层，实现公司治理所要求的利益均衡机制。 日本企业界在20世纪90年代研究如何学习并引入股票期权激励制度。比如， 1995年，日本索尼公司成为首家引入股票期权激励制度的公司。他们很少解雇职员。企业通过股票期权激励，尽量满足员工生活安定感，以达到激发他们工作热情的目的，同时让员工明白个人待遇的获得，是通过集团总体赢利的提升来达到的。所以，企业并不追求即时偿付和经常性的分红增长，更倾向于股票期权这种长期激励。 我国改革开放30多年来，尽管企业所有者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励，企业缺乏长期发展后劲，*终大多都出现严重的亏损；相比之下股票期权激励制度能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足，满足中国现代企业制度建立和完善的客观要求，有助于企业实现长远的经济利益，所以，股票期权制度有其存在的必要性，这亦是现代公司发展的必由之路。 …… 四、解决我国股票期权激励制度有关问题的建议 （一）建立健全相关的法律法规，实现制度性保障 针对我国目前法律制度上存在的上述障碍，立法部门在修改《公司法》时，应该考虑到我国建立股票期权制度的需要，增加库存股票的相关规定，而且库存股票应该允许公司回购发行。并对股票期权的授权机构、授予对象、授予数量、有效期与等待期、行权价格、行权方式等问题作出明确规定。 在修改《证券法》时，应给实施股票期权制度中的股票流通留有一定的空间，即在遵守“内幕交易”条款的前提下，适当放宽对股票期权人股票流通的限制，同时可允许给予股票期权人以信贷支持，以解决他们的行权资金问题。 在修订《税法》时，首先应考虑运用税收优惠支持股票期权制度的建立，其次才是规范股票期权所得如何纳税，包括纳税时间、减免税、税率等规定。对于股份公司真正意义上的股票期权计划，个人行权时应免交个人所得税，只有等到出售行权获得股票时，才需按照售价与行权价的差额交纳资本利得税和印花税。在资本利得税尚未开征之前，可考虑暂缓征税。通过税收优惠可大大提高股票期权制度对经理人员的激励效果，并降低股票期权的激励成本。在会计法律法规层面，则主要是建立与股票期权制度相配套的会计处理法则。 再比如，对我国现行《劳动法》第五十条的规定：“工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人。不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资。”同时规定，允许公司以股票期权支付经营者的激励性报酬。 建立我国的股票期权法律制度是一项法律系统工程，必须修订与推行股票期权制度不相适应的现行法律规定，以《公司法》《证券法》为主体构筑起我国股票期权法律制度的基本框架，辅之以证券法、税法、会计法、劳动法的相关规定，*终形成完善的股票期权法律制度。因此，这就需要对有关的法律法规进行必要的修订，使股票期权激励计划合法化，并尽快出台有关具体运作（包括监管、披露、会计、税收等）方面的规定。正如周旺生教授所言：“现代法治的主要标志或要素在于：一要有法；二要有良法；三要使法得到有效实行。” （二）完善公司治理结构 股票期权激励制度是公司治理结构的一部分，为了促进股权激励的有效实施，应改变经理人员的选聘机制，完善职业经理人市场。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施，建立以公开公平、竞争择优为原则的经理人选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股票期权激励创造良好的外围条件。 我国应建立现代企业制度和法人治理结构，实施股权结构多元化，提高股权激励制度的激励强度。把股票期权与建立现代企业制度结合起来，按产权关系和现代公司法人治理结构调整企业经理人员激励体制。员工持股要受到为公司今后服务的年限的限制。注重利益而淡化股权的充分行使。实行员工持股的公司，如果不是员工控股，则员工只在公司重大问题上（如公司的兼并﹑分立和股权的转让等）通过员工持股基金有表决权，而对董事会的选举﹑高级管理人员的聘用等问题，员工一般不参与表决。 （三）建立科学、民主的业绩考核制度 为了处理好责、权、利三者之间的关系，公司必须建立一套完整的业绩评价制度，设立考核评价管理机构。除了员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标准、年度效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等定量指标外，还应设计必要的定性指标，即考核被激励对象的品德、职业能力、职业水平等。企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股票期权激励，防止平均主义。 （四）构建企业文化 日本企业在实行员工股票期权激励制度的同时，更加注重企业文化的塑造。“企业就是人”，没有人，企业就没有生命力，这已是日本企业共同信奉的信条。日本企业把培养人看成**位的，非常重视人才的培养和锻炼，不同企业采取不同的育人方式，构建不同的企业文化。雇佣关系的保障、稳定是积蓄人力资源，铸起劳资信赖关系，以及培养员工忠诚心，增强企业竞争力的源泉。 五、结语 股票期权激励制度的适用是有条件的，应该把股票期权激励制度作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。用激励与约束相结合的原则，充分调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性。股票期权激励制度是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面，股票期权激励制度会稀释产权，用得不好也会严重打击员工的积极性。所以，在设计的时候，一定要充分考虑企业的战略、文化和业务，设计出系统的、有针对性的和易于操作的薪酬体系制度方案。