达成交易-兼并与收购中的谈判策略

目　录

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**章　达成交易简介：达成交易实务
　　商战案例　　
市场　　
条款范例　　
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第二章　准备交易：概述和保密协议
　　交易准备过程概述 　　
保密协议
　　通过保密协议进行程序控制
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第三章　准备交易：关键条款和协议
　　“互不挖墙角”条款 　　
　　中止协议
“*惠国”条款　　　
　　条款说明书
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第四章　收购合同的结构
收购合同的要素
　　解决问题与管理风险：对比技巧
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第五章　收购价格
对价种类
　　换股交易
　　交割日收购价格调整
　　盈利能力支付计划
　　或有价值权
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第六章　陈述与保证条款
陈述的形式
　　进行陈述时
　　卖方或目标公司的陈述范围
　　买方的陈述和保证
　　陈述的作用
　　陈述内容的限定条件
　　更新陈述的义务
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第七章　承诺事项
并购谈判中的承诺事项
　　经营承诺事项 　
“努力达成交易”的承诺事项 　　
反垄断和监管审批的承诺事项 　
准入承诺 　
承诺事项的限制条款　　
其他承诺事项 　　
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第八章　交割条件
交割条件概述 　　
股东批准 　
反倾销和其他监管审批 　
陈述与保证条款的准确性
　　遵循承诺事项 　　
获得第三方批准 　　
没有强制令和诉讼
　　评估权 　　
法律意见书 　
雇佣协议　　
尽职调查报告　
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第九章　合同解除权
　　合同解除权概述 　　
*后期限 　
推荐变更和信义义务例外条款 　　
违背陈述内容和承诺事项 　　
合同解除权中的前瞻性内容 　　
解除合同后的损失赔偿 　　
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第十章　重大不利影响
　　并购谈判中的重大不利影响条款
　　解读重大不利影响条款
　　行使 MAE的权利
　　行使无 MAE的保护措施
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第十一章　股权和债务承诺书
　　私募股权交易结构
　　股权承诺书
　　有限基金担保书
　　债务承诺书
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第十二章　融资风险
　　融资规定的历史
　　融资应急规定概述
　　强制履行权
　　损失赔偿
　　对私募股权买方没有追偿权
　　营销时段
　　融资承诺事项
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第十三章　指导上市公司兼并的条款
　　“限制谈判”条款概述
　　限制谈判条款中的限制规定种类 　
　　匹配权
　　询价　　
信义义务例外分手费
　　信义义务例外分手费额度
　　支出的偿付
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第十四章　赔偿条款
　　并购谈判中的赔偿条款
　　履约保证
　　存续期
　　赔偿金额、限制规定和计算
　　陈述
　　索赔、补救措施和相关问题
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第十五章　争议解决条款
　　争议解决条款的种类
　　上市公司对私营公司交易
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第十六章 并购交易结构设计
　　并购交易的基本结构
　　资产收购
　　股票收购
　　兼并
　　要约收购
　　要约收购对兼并
　　其他结构问题
　　评估权
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